意大利知名律師解析中意并購

中意之間的的合作悠久而深遠，可以追溯到遙遠的馬可波羅時代，而今適逢中國海外并購浪潮迭起，歐洲市場備受青睞，很多中國企業遠涉重洋，在意大利尋找海外商機。并購是一個復雜甚至漫長的過程，尤其中國企業是客場作戰，精準的信息和專業的人才更是顯得尤為重要。

專訪Roberto Luzi Crivellini，了解近兩年來律師幫助中國企業在意大利成功并購的案例，中國企業在意大利的對外投資現狀、律師在中國企業國際并購中的角色定位和處理國際并購案件的方法、思路與技巧以及中國企業投資意大利對當地經濟發展和社會進步的作用等，并了解并購完成后、項目推進過程中中國企業需要注意的一些重大風險。

Q：您目前主要在做哪些領域的法律事務？近期的主要工作是否方便透露？

A：我們與意大利在中國的投資公司有合作，也與中國在意大利的投資公司有合作。為了中意雙方更好的進行合作，我們在米蘭的辦公室有會中文的律師和中國工作人員，在上海有常駐律師，他是意大利人，普通話非常流利。

對于意大利企業而言，在中國開展業務，我們主要通過中國大陸處理外商獨資企業和合資企業的整合。最近我們的業務主要是在蘇州、無錫、沈陽、廣州、合肥以及廈門。

我們也建議意大利企業和其產品尋求機會進入中國市場，例如食品、葡萄酒、家具、時尚品牌、設計和日用品家電、工業機械。他們通常會為自己的產品和服務尋找一個可靠的、且有能力的分銷商或者特許經銷商。

最近，我們就意大利的大型葡萄酒莊在中國北方建立連鎖旗艦店執照的事宜進行磋商，幫助意大利化妝品制造商與一家中國品牌集團達成合作協議，建議一些房地產開發商與來自中國大陸和香港的投資人就出售商業物業的問題進行磋商洽談。

對于中國企業在意大利的投資，我們參與并購最多的是機械和機械制造業。到目前為止，來自中國的投資者多數是國有企業，收購的目標是具備尖端技術，有著良好國際聲譽以及悠久工業傳統的中小型意大利企業。

中國企業進行這樣投資的目的有兩個層面：第一，通常中國企業希望將目標企業的專有技術、工業技術和品牌運作到他們國內的產品中，以此增強其產品在中國市場的影響力；第二，在其他案例中，中國企業對在歐洲建立基地非常感興趣，以利用意大利公司的網絡來分銷其在中國制造的產品。

Q：您的執業理念是什么？能具體談談為什么有這樣的理念嗎？您能否跟我們分享一下您最深刻的執業體會。

A：我的執業理念是考慮并購時要看長遠利益而不是短期財富。

意大利市場為中國投資人提供了很多的機遇，但需要記住的是來自中國的商業環境是非常困難的，盡管我相信意大利是最適合中國企業家投資的目的地，而不是德國或者其他東歐或中歐國家。在意大利投資需要仔細研究和策劃，考慮當交易結束后哪些問題是可以實現的。

我現在接觸的很多客戶來意大利投資，他們沒有戰略思維，只是身處意大利，沒有商業計劃，沒有雇員，沒有業務負責人，也沒有顧問來指導他們如何在一個陌生環境下進行投資。

此外，雙贏是最好的辦法：對激勵意大利的合作伙伴起著至關重要的作用。公司的少數股東、董事或顧問，他們將有利于企業的成功。因為他們對市場、員工和競爭對手等都非常了解，因此，收購之后成功的關鍵是加強他們與新業主間的聯系以確保良好的合作和友誼。

Q：您覺得中國企業到意大利并購發展中主要需要規避哪些風險？中國企業如何做好法律風險控制？

A：主要的風險來自于毫無準備的進入一個新市場，要了解在本國運營企業和在海外運作業務這兩者之間的差別。

我總是建議我的客戶，確保進行海外投資之前找到合適人員來管理海外業務，一個企業的成功始終是建立在合適的管理人員的基礎之上的。

對在意大利投資的中國企業更是如此，確保合適的管理人員，確保正確起草股東協議并與少數合作伙伴保持良好的合作，從一開始就有合適的法律和稅務顧問，這對于交易的完成以及之后的整合都至關重要。

Q：您能簡單聊一下中國企業在意大利的投資現狀嗎？律師在中國企業國際并購中的角色定位是什么？

A：第一輪中國大型國有企業收購浪潮，例如：長沙中聯重科股份有限公司收購意大利CIFA混凝土模版和處理專家；山東重工集團有限公司收購意大利豪華游艇制造商Ferretti游艇，而現在似乎也有私營企業加入的趨勢，相信這是“走出去”良好時機。

在近期中國銀行的一份報告中可以看出，中國企業在意大利的投資呈現出積極的強有力勢頭。報告指出中國企業在重要的產業群體中持有2%的股份，汽車制造商菲亞特-克萊斯勒公司，意大利電信，意大利國家電力公司（意大利第二大電力公司，歐洲第二個上市公司），埃尼（意大利的主要綜合性能源公司），Prismian（世界領先的電信和能源電纜制造商）和上海電氣收購安薩爾多能源公司（意大利最大的發電廠供應商，安裝商和服務商）40%的股份。

我認為投資大項目的趨勢將激發私企投資者的信心，在未來一至兩年將會達成很多中小型的投資交易。

律師的作用至關重要，在投資初期幫助投資者調查目標企業的法律和稅務情況，在構建交易后，他們能夠理解中意兩國投資者不同的思維方式，同時在談判磋商時作為雙方的調解人。

Q：中國投資者在意大利會遇到怎樣的難題？中國的一些海外投資開發項目在開發建設中頻頻遭到當地居民的強烈反對，在意大利會出現此現象嗎？

A：在意大利，中國企業經常收購財務狀況不景氣或是需要投資而自己不能負擔投資的意大利企業。因此，潛在中國投資者的出現受到了普遍歡迎，因為他們帶來了新的資本，并有可能使他們的產品或服務進入中國市場。

在大多數情況下，收購意味著延長目標企業生命力，保障員工就業機會，因此可以這樣說，現在是中國企業進入意大利市場的絕佳時機，尤其是如果投資者的目的是保護意大利企業，促進它的資源和潛力。

Q：并購律師的服務會貫穿項目調查、招標、談判及收購后經營等各個階段嗎？海外投資面臨的問題和風險能否在律師和會計師的專業幫助下解決？

A：正如我前面所提到的，從一開始就有律師和稅務顧問參與談判是非常重要的，詳細的盡職調查要求法律和財務兩方面的專業知識，如果雙方沒有一個清晰的思路知道什么是可以合法實現的，那么談判將是一個復雜且沮喪的過程，在談判初期考慮稅務計劃和投資計劃才是行之有效的。

根據我的經驗，處理海外收購最好的辦法是有一個經驗豐富的中國律師與意大利的律師并肩一起工作，或者至少要確保意大利的顧問了解中國人的心態和商業模式，這樣使他們不僅是稅務和法律的顧問，也是意大利商業界的“促進者”。

Q：中意之間的文化背景差異，怎樣防止價值觀的差異在合作中不斷擴大？

A：就文化和歷史而言，我認為意大利是與中國最相近的一個國家，因為兩個國家都有幾千年古老文明史；就商業聯系而言，可以追溯到馬可波羅時代；就社會組織而言，兩個國家都看重家庭的巨大作用；而且兩國都以類似“關系”的方式做生意。

盡管如此，對于中國企業家來說意大利仍然是一個完全不同的世界。最大的區別莫過于溝通方式的不同，意大利的商人往往是非常簡單直率的，他們希望在談判和磋商中得到快速坦誠的反饋，不喜歡傳統間接的談判方式，然而這一方式恰恰被中方所采納，因為他們想避免公開對抗。如果同意就說是，如果不同意就拒絕并解釋原因。要完成高效的合作，用直接的方式就好：這一點對于避免誤會非常重要。不要改變已經達成的共識，除非你能解釋改變主意的原因。

Q：在意大利并購完成后、項目推進過程中中國企業還需要注意發生怎樣的重大風險。Mercanti Dorio’sservices律師事務所在中國意大利的服務有何區別，核心競爭力是否有所不同。

A：需要合適的人來管理公司，通常是中意兩國的管理方式相結合，遵循業務發展，同時與中國總部保持良好的溝通和信息交流。

在意大利，我們是一個綜合性的律師事務所和稅務咨詢機構，有50位專業人士，在法律的各個領域協助客戶，從調查和并購，到事務性工作，以及訴訟、仲裁和稅收籌劃。

在中國，我們有常住的意大利律師，他是客戶的聯系人，在中國的律師事務所也提供與意大利律師事務所相同的業務服務。

我們的核心業務在中意兩國是一樣的：較之于競爭對手，我們的不同或優勢是我們可以了解中意兩國的不同思維方式，使用兩種語言工作，事實上我們可以出現在客戶要求我們出現的任何地方，無論是在北京、上海、米蘭或是羅馬。

Q：很多媒體報道一些中國企業在與意大利多家足球俱樂部接洽，您是哪個球隊的球迷，如何看待意甲目前的投資現狀。

A：我是希臘維羅納FC的球迷，在1985曾贏得意甲冠軍！意大利足球隊都非常熱衷于在中國建立球迷基礎，并尋找商機，如贊助，投資等。

我們在過去曾與意甲的幾個球隊有過業務往來，并收到過不少來自中國的合作邀約。大多數項目涉及在中國創建足球學校，組織友誼比賽以及球員轉會。

我認為，中國企業家可以在適當的時候投資意大利專業足球，因為大多數業主都歡迎國外投資者，尤其是對于著眼打開中國市場的球隊，不僅是在銷售，還有媒體權利和特許權使用等等。

最近由印尼富豪Eric Thnir收購國際米蘭75%的股份就是這一趨勢的最好案例。