“優先股盛宴”剛剛開始

曹雪鋒

此次發布實施的《優先股試點管理辦法》包括總則、優先股股東權利的行使、上市公司發行優先股、非上市公眾公司非公開發行優先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監管措施和法律責任、附則等。這也意味著市場上熱切期盼的優先股正式開閘。

對此，我們的觀點有以下幾方面：

第一，不僅有利于上市公司的融資需求，同時有利于新三板非上市公眾公司的融資需求。《辦法》明確規定了上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。而且，上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓，但轉讓范圍僅限合格投資者。毫無疑問，這對于解決中小微企業的融資難題又提供了一個很好渠道。

第二，行業選擇首先關注銀行、保險，其次為食品飲料、有色和石油石化。概念首先關注并購重組，其次股份回購。《辦法》明確了三類上市公司可以公開發行優先股：（1）其普通股為上證50 指數成份股；（2）以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。在上證50 成分中，以流通市值進行計算，銀行占比約41.3%，非銀行金融占比約25.7%，成為最為受益的板塊。更重要的是，銀行受到資本的約束，具有融資的沖動，據悉四大行優先股的招標工作已經開始，對于資金的需要可見一斑。食品飲料、有色和石油石化的占比分別為5.1%、4.3%和4.1%，也可能因此而受益。

概念方面，并購重組概念歷來是市場的焦點，特別是在《并購重組審核分道制實施方案》公布后，審核速度大大提高，如果疊加優先股這一要素，可能帶來更多的關注。股份回購在A 股市場上案例相對較少，投資機會也不會很多，但仍可關注股價大幅低于每股凈資產的公司，有通過回購提升估值的動力。

三是有利于發行優先股公司的盈利能力，從而帶來估值的提升。《辦法》規定公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。也就是說，發行優先股后，將會增厚公司普通股每股收益的業績。但從上證50 成分股來看，約有10 只股票ROE 低于10%，主要集中在券商板塊，也就是說，券商并不能從優先股試點中受益。

四是嚴格限制可轉換優先股，減少了“大小非”隱患。《辦法》規定了上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。可轉換優先股可能會成為新的“大小非”，攤薄普通股權益，導致普通股二級市場價格下跌。盡管對于商業銀行采取了例外的規定，但畢竟是或有的事項，因此，嚴格限制可轉換優先股減少了市場的顧慮。