學習習近平總書記加強企業國有產權交易監管講話體會（之四）

◎盧櫟仁 陳德敏（江西省產權交易所，南昌330077）

學習習近平總書記加強企業國有產權交易監管講話體會（之四）

◎盧櫟仁 陳德敏（江西省產權交易所，南昌330077）

——加強我國企業國有產權交易的事前監管

貫徹落實習近平總書記3月9日在安徽代表團關于發展混合所有制經濟的講話，首先要加強我國企業國有產權交易的事前監管。

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，國資監管機構對企業國有產權交易的事前監管，主要體現在對以下環節的監管：

1 可行性研究和內部決策

（一）制訂企業產權轉讓方案。轉讓方案的主要內容應當符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》以及配套文件的規定。金融類企業轉讓方案的主要內容應當符合《金融企業國有資產轉讓管理辦法》以及配套文件的規定。

（二）充分論證轉讓方案。對轉讓方案進行充分論證和深入分析，必要時可向專業機構或專家咨詢。

（三）確定轉讓方案。對轉讓方案進行審議，并形成書面決議。國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。

（四）嚴格維護職工權益。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。職工安置方案應當包括職工經濟補償或一次性安置費標準，職工社會保險、醫療、養老、失業、工傷等各項社會保障的接續方式，職工再就業方案等。

2 轉讓行為批準

企業國有產權轉讓行為實行分級審批。

（一）國有資產監督管理機構審批所出資企業（一級企業）的企業國有產權轉讓事項。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。

（二）所出資企業（一級企業）審批其子企業（二級企業）的企業國有產權轉讓事項。其中，重要子企業的重大企業國有產權轉讓事項，應當報同級國資監管機構批準。

二級企業審批三級企業的企業國有產權轉讓事項。其中，重大企業國有產權轉讓事項，應當報一級企業備案。

（三）轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當同時遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。

（四）轉讓標的企業涉及的職工安置方案應當經企業所在地勞動保障行政部門審核同意，導致轉讓方不再擁有控股地位的，其相關債權債務處置協議應經債權債務金融機構書面同意，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

批準轉讓行為時，應當按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，審查有關書面文件。

3 對轉讓標的企業進行清產核資

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》明確規定，企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當按照國務院國資委《國有企業清產核資辦法》（國資委令[2003]第1號）規定，對轉讓標的企業開展清產核資。對轉讓標的企業的清產核資包括賬務清理、資產清查、價值重估、損溢認定、資金核實和完善制度等內容。

所出資企業由于企業國有產權轉讓、出售等發生控股權轉移等產權重大變動需要開展清產核資的，由同級國有資產監督管理機構組織實施。

子企業由于企業國有產權轉讓、出售等發生控股權轉移等重大產權變動的，可以由所出資企業自行組織開展清產核資工作。對有關資產損溢和資金掛賬的處理，按規定程序申報批準。

4 對轉讓標的企業進行全面審計

按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計）。全面審計內容包括會計報表審計、資產審計、負債審計、所有者權益審計、損益審計。

5 認定與核銷轉讓標的企業的資產損失

資產損失，是指企業尚未處理的資產凈損失以及按財務制度規定應提未提減值準備的各類有問題資產預計損失等，包括壞帳、存貨、投資、待攤費用、固定資產、在建工程、無形資產和擔保損失以及經營證券、期貨、外匯交易等其他損失。不良資產損失，均應提供合法證據。不良資產申報核銷材料一定要由當事人簽字，企業負責人簽證，股東會或董事會決定，資產運營主體（主管部門）審查，上報國資監管部門。企業對經批準核銷的不良資產，應當建立賬銷案存管理制度，對提供虛假證明資料造成核銷有誤的，資產監管主體要進一步核實和追索，避免國有資產流失。

6 對轉讓標的企業資產的評估

涉及企業國有產權轉讓事項的資產評估，由轉讓方聘請具有相應資質的資產評估機構對標的企業進行資產評估。資產評估的基本方法主要有收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法、國資監管機構規定的其他評估方法等。《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）規定，涉及企業價值的資產評估項目，以持續經營為前提進行評估時，原則上要求采用兩種以上方法進行評估，并在評估報告中列示，依據實際狀況充分、全面分析后，確定其中一個評估結果作為評估報告使用結果。

7 核準或者備案評估報告

根據國務院國資委《企業國有資產評估管理暫行辦法》規定，經各級人民政府批準產權轉讓的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準。

經國務院國有資產監督管理機構批準產權轉讓的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；經國務院國有資產監督管理機構所出資企業（以下簡稱中央企業）及其各級子企業批準產權轉讓的資產評估項目，由中央企業負責備案。地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監督管理機構根據各地實際情況自行規定。經核準或者備案的評估報告作為企業國有產權轉讓價格的參考依據，其使用有效期為自評估基準日起1年。

8 嚴格控制場外協議轉讓

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，對于國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的企業國有產權轉讓，經省級以上國有資產監督管理機構批準后，可以不經過產權交易機構公告掛牌、采取場外協議轉讓方式轉讓。國務院國資委對嚴格控制場外協議轉讓做了具體規定。

（一）認真審核和監控場外協議轉讓。國務院國資委規定，企業國有產權轉讓應不斷提高進場交易比例，嚴格控制場外協議轉讓。對于國民經濟關鍵行業、領域的結構調整中對受讓方有特殊要求，或者所出資企業內部資產重組中確需采取直接協議轉讓的，相關批準機構要進行認真審核和監控。

（二）嚴格控制場外協議轉讓的范圍。在國有經濟結構調整中，擬直接采取協議方式轉讓企業國有產權的，應當符合國家產業政策以及國有經濟布局和結構調整的總體規劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經濟安全等方面的限制性或禁止性規定，且在促進企業技術進步、產業升級等方面具有明顯優勢。標的企業屬于國民經濟關鍵行業、領域的，在協議轉讓企業部分國有產權后，仍應保持國有絕對控股地位。

在所出資企業內部的資產重組中，擬直接采取協議方式轉讓企業國有產權的，轉讓方和受讓方應為所出資企業或其全資、絕對控股企業。

轉讓后失去國有絕對控股地位的不能采取場外協議轉讓。

（三）省級以上國資監管機構才能審批場外協議轉讓。中央企業采取協議轉讓產權的，由國務院國資委批準；地方企業采取協議轉讓產權的，由省級國資監管機構批準；相關批準機構不得自行擴大協議轉讓范圍，不得下放或分解批準權限。

（四）協議轉讓價格不得低于資產評估結果。

（五）建立場外協議轉讓事項的跟蹤、報告制度。各省級國資監管機構應當將協議轉讓的批準和實施結果報告國務院國資委。

《金融企業國有資產轉讓管理辦法》同樣對嚴格控制場外協議轉讓做了相應規定。