關于完善國有企業法人治理結構的思考與實踐

◎ 刁嘉榮（天津機電國際貿易集團有限公司，天津 300210）

關于完善國有企業法人治理結構的思考與實踐

◎ 刁嘉榮（天津機電國際貿易集團有限公司，天津 300210）

近年來，為深化國資國企改革，天津市委、市政府出臺了一系列有關改革改制的文件和實施意見，提出“解放思想、擴大開放，以調整重組、放開搞活、清理退出‘三個一批’為抓手，以規范經營行為、資產保值增值、公平參與競爭、提高企業效率、增強發展活力、承擔社會責任為重點，進一步深化國有企業改革”。并且對積極發展混合所有制經濟提出了具體的思路和任務指標、時間表。因此，在推進股份制改革、優化國有股權結構、引進社會資本等工作時，如何切實維護好出資者權益，建立完善的企業法人治理結構，已為當務之急。

國有企業改革的目標是建立現代企業制度，建立現代企業制度的核心是完善法人治理結構。改革開放以來，特別是黨的十六大以來，國家在推進國有企業改革，建立法人治理結構方面進行了積極探索，取得了重要進展，積累了豐富經驗。但是，按照現代企業制度的要求，建立完善的法人治理結構，總體上還存在不少差距。

1 國有企業法人治理結構現狀及主要問題

1.1 產權主體缺位和產權虛置

國有企業中以國有獨資企業居多，形成了只有一個股東的局面，在重大決策方面大多是經理層拿方案定主意，產權的單一導致董事會等決策機構都是一個聲音，不能形成真正的科學決策。即使有些企業引進了其他股東也是國有占大股， “一股獨大”是國有企業產權制度改革一直無法到位的最大難題。盡管一些企業引進了其他股東，形成了多元化的產權機制，但是國有企業又普遍存在對參股企業疏于管理的現象，同樣造成企業內部缺乏多元利益主體的制衡。

1.2 產權管理體制不夠完善

目前實行 的國有資產管理模式有“三個層次”，即各級國資委、各大集團公司以及所屬子公司，但由于各地方各集團在國有資本出資人的地位、國有資產授權經營的權利義務、授權經營后的監管等方面存在認識理解上的偏差，缺少必要的手段與措施難以實現完善的管理。

1.3 對企業經營者的激勵與約束不到位

主要表現在三個方面：一是在經理人員的選拔機制上缺乏市場的眼光，不能按照不同的崗位選擇最適合的人員；二是在經理人員激勵機制上，往往不能把收益與承擔的風險、付出的勞動以及取得的成果掛鉤；三是在經理人員的約束機制上，對于經理人員在收入分配、權力運用等方面有越軌和越位現象，不能及時發現和杜絕。

1.4 國有企業內部監管不力

建立現代企業制度的國有企業都設有董事長、總經理、董事會、監事會，但這些職位人選都是由上級黨組織任命，且較多重疊，形成法人治理的權力制衡難以實施。再加上外部董事、外部監事多為多處兼職，對企業情況不熟悉且沒有明確的職權，造成難以監管的局面。

2 法人治理結構存在問題造成的危害

一是法人治理結構不完善，以及有些企業對產權管理工作不重視，已或多或少給企業帶來了危害。從近幾年見諸報端的信息可看到，與公司治理相關的訴訟案件成倍增加，訴訟的題材角度較之以往更寬泛，包括了股東出資責任、股東資格確認、股權轉讓、股東知情權、公司違法分配、公司決議效力、董事高管責任等多方面，這些案件的發生損失了企業的利益，損害了企業的聲譽。

二是法人治理結構不完善，尤其是監督機制不健全，內部人控制在很多企業都有發生，信息的不對等造成所有者不能知曉企業的真實情況，或者難以對企業的情況作出經營者希望的判斷，導致所有者權益流失。

三是由于激勵和約束機制不健全，導致企業為了少發生或有風險而停止發展的腳步，或者為了充當排頭兵而盲目上項目、上規模，盲目擴張。

3 完善國有企業法人治理結構的重要意義

3.1 建立完善法人治理結構是改革的要求

新一輪的國企改革工作要求企業按照市場規則有序進退、合理流動國有股權，因此必須建立協調運轉、有效制衡的法人治理結構。沒有有效的法人治理結構作支撐就不能保證流動后的股權能夠發揮國有資產的放大功能，也不能保證公司形成科學的決策機制、執行機制和監督機制；只有完善的法人治理結構才能有利于防范公司經營風險，促進公司規范運作。

3.2 建立完善的法人治理結構是業績提升的保障

理想的公司治理結構是：由多元化股東共同出資組建公司，每一個股東都可以通過股東大會來行使自己的權益，即通過選舉來選出能夠代表和維護自己利益的董事來組成董事會，董事會由股東選出，又經股東大會授權，自然擁有對公司財產的管理權，進而擁有對公司重大事項的決策權和對經理層選任、罷免的權力；具體負責公司日常經營業務的應該是具有專業知識和管理經驗的經理層，他們大多由專業經理人組成，有著豐富的公司管理經驗，是經營公司的專業人才，因此受聘于董事會管理公司的整體運作；監事會獨立于董事會和經理層而直接對股東大會負責，它及時掌握公司財務和經營狀況，并對董事、經理的工作進行監督，維護公司規范化運作。完善的法人治理結構，就是將權力科學合理地分配給公司的所有者和經營者，通過建立有效的激勵、監督和制衡機制，充分發揮監事會作用，規范公司有序運行，公平維護股東會、董事會、經理層的應得利益，從而提高公司經營效益，實現公司發展目標。

3.3 建立完善法人治理結構是國企創新的基礎

目前，國企改革進入到攻堅階段。歷史積攢的很多問題都要在這一輪改革中尋求突破和創新的解決方式。完

善法人治理結構，是國企創新的必經之路，更是國企改革的重中之重。完善的法人治理機構為各企業集團的結構創新提供了目標；為建立國有資本經營預算制度和企業經營業績考核體系打下了基礎；為探索國有資產監管和經營提供了有效形式；為推進企業轉換經營機制，深化勞動人事和收入分配制度改革尋找到了“出口”，真正營造了國企改革發展的良好環境。

4 完善國有企業法人治理結構的幾點建議

4.1 優化國有企業股權結構，實現股權多元化

前幾輪的改革改制工作我們走過了很多路程，從放權讓利到承包經營直至股份制改造，從國有企業改制為國有獨資公司直至主要經營人員持大股的股份制企業，這些過程在一定時期一定階段起到了不可或缺的重要作用，但到現在也遺留下來很多問題。事實證明，完善的法人治理結構，必須將“投資主體多元化”作為重要的前提條件。因為只有實現了股權多元化，才能讓更多的人在決策時參與進來，才能聽到更多的“不同聲音”，進而達到決策機制的科學化。可以通過與外資、民企、機構投資者的合作，實現國有資本與非公資本的交叉持股，相互融合建立混合所有制經濟，形成資本所有者和勞動者利益共同體。

4.2 推進管理體制改革，不斷強化董事會和監事會建設

以產權管理為紐帶，加強重大事項監管，強化董事會和監事會建設，明確各自職權。增設有專業知識的外部董事和監事，更好地發揮董事會和監事會的作用。建立并完善董事監事培訓考核履職制度，不斷提高董事會和監事會的履職水平和“共同治理”的思想理念。

4.3 重視監事會作用，加強企業內部的會計工作

企業財務會計從屬于企業法人治理結構系統，它的基礎是企業會計工作的質量。企業內部會計工作較之企業外部會計監督，更為重要。因此，提高會計信息質量是解決股東知情權的重要途徑。利用不斷的培訓提升會計人員水平，利用監事會的履職功能監督公司使其注重企業會計信息。具備條件的可以采取財務總監委派制度。

4.4 建立國有產權代表制度

國有產權代表制度是國資監管機構或企業集團依法履行出資人職責建立的一種機制；是國資監管機構或企業集團加強對國有資產監督管理、努力實現國有資產保值增值增加的一種手段；是解決出資人與經營者之間信息不對稱問題，促進企業健康發展的保障。

5 天津機電國際貿易集團的實踐分析

經過反復調研論證，天津機電國際貿易集團采取國有資產產權代表進入企業的模式，大致包括：

（1）國有獨資企業：未設董事會的企業，產權代表出任總經理（兼黨組織負責人）；設立董事會的企業，產權代表出任董事長、董事，并任命擔任董事長的產權代表兼任公司黨組織負責人。同時，設立首席代表一名，負責與國資委保持適時溝通。

（2）國有控股企業和有控制權的企業：推薦產權代表出任董事長、董事，由擔任董事長的產權代表擔當首席代表，并任命為公司的黨組織負責人。

（3）國有參股企業（國有股權比例大于10%）：推薦產權代表出任董事長或董事，由出任董事長的產權代表擔任首席代表，并兼任公司的黨組織負責人。如有兩位以上（含兩位）的產權代表，則設立一名首席代表。

（4）國有參股企業（國有股權比例小于10%）：推薦產權代表出任董事或監事，如果董事和監事各有一名，則由擔任董事的產權代表充任首席代表。

作為企業集團派出的產權代表不僅要對企業集團負責，作為派駐企業的董事會或監事會成員，同時又要對企業負責，對全體股東負責。但其首要職責是維護股權權益，保障國有資產的保值增值。因此作為董事的產權代表，主要代表出資者行使法人財產權和經營決策權；作為監事的產權代表，主要行使對董事會和經營者監督權。

為了明確產權代表的報告責任，產權代表報告制度堅持一事一報，產權代表本人在請示或報告上簽字。有產權代表本人簽字的請示報告制度，是資產人格化管理的重要標志，有利于解決國有資產“所有者缺位”問題，有利于加強管理的程序化、規范化、法制化。

完善國有企業法人治理結構，是長期艱巨的任務。隨著市場機制的不斷成熟和國企改革的不斷深入，改革將會有更多地創新，國有企業的制度創新在新《公司法》的指引下，也一定會有較大地進展。