上市公司關聯方交易的信息披露

黃 瑩 黃 甜

一、引 言

在2000年年報里，研究總體為1018家A股上市公司中，竟然有116家關聯方交易的銷售收入在主營業務收入中占比高達30%之多。例如在2002—2006年的四年時間里，上市公司迪康藥業從來未依法披露它的控股股東清欠情況和多項關聯方交易。目前關聯方交易的信息披露問題包括上市公司刻意藏匿關聯關系，隱瞞關聯交易，肆意操縱盈余。上市公司刻意不循規蹈矩地遵循重要性原則，甚至直接故意避重就輕的披露關聯方交易信息。利用會計準則法規的漏洞，掩蓋違法的關聯方交易和實現關聯交易的非關聯化。關聯方交易信息的違規披露，引起上市公司操縱盈余和粉飾報告，偽造公司經營佳績，逃避應盡的納稅義務，造成國家大量的稅收損失。因此規范披露關聯方交易信息，既充分發揮會計報表本質的功能，又可以有效地杜絕管理層利用關聯方交易虛構經營佳績的違法現象。規范關聯方交易的信息披露，提供會計報表中涉及關聯方交易的高品質信息，有利于會計報表使用者準確把握關聯方交易對營業業績的隱性影響，以及它可能會帶來的潛在風險的征兆提示。盡快規范關聯方交易行為，保證交易行為的三公性，維護投資者的合法利益和促進市場的穩定繁榮。充分披露關聯方交易信息，有利于促進證券市場的信息對稱、減少行業健康發展的主要障礙和推動證券市場的健康發展！

二、文獻綜述

國內學者研究關聯方交易信息披露的代表有：秦玉熙的研究表明財政部相繼出臺的關于關聯方交易的會計準則的實施，可以有效地遏制違法的關聯方交易；劉星研究得出，管理層可以采取薪酬激勵法縮小關聯方交易規模，但獨立董事制度及董事會規模不會明顯影響關聯交易的發生率及發生規模。而國外學者更注重研究關聯方交易的盈余管理，因此在關聯方交易信息披露方面的研究成果頗少。其中代表者為：Wenxia Gee等學者集中研究中國公司關聯交易信息披露的價值關聯性,并主要集中在資產處置和商品銷售兩種類型上。研究表明：新關聯方交易的會計準則可有效地減少潛在濫用以盈余管理為動機的關聯方交易。

本文的行文思路為提出問題分析問題，最后提出相應的對策規范上市公司關聯方交易的信息披露。結合參考文獻總結出，關聯方交易信息披露的問題：關聯交易信息披露于各上市公司之間存在固有內在的差異，必然導致關聯交易的虛假定價，以及披露事實與披露情況存在一定程度的出入。虛假披露甚至拒絕披露，不全面及時的披露，且披露信息存在重大遺漏。但對此違規現象缺乏有力的監督，缺乏具有可操作性的統一規制體系和完整的會計規范準則。同時可以總結出規范建議包括完善披露制度,加強準則建設；增加關聯方交易的信息披露方式；加大事務所的審計監管力度；發揮獨立監事獨立董事的作用；加強證交所等中介機構的監管力度；提高財會人員的能力素質。大幅加強關聯方交易的監管力度，建立完善的內控權衡機制，健全關聯方交易信息披露的總則細則。

三、信息披露問題的現狀及原因探討

（一）信息披露問題的現狀

近年來頻頻發生管理層出于各種非法動機，利用各種慣用手段偽造公司經營佳績的丑聞。追求目標利潤最大化的上市公司本身具有強烈的自私違法動機，即使財政部已出臺一系列的有關規范法規，但是利用關聯交易操縱利潤的丑聞仍然猖獗不斷！雖然有《公開發行股票公司信息披露細則》的連續出臺，但是證監會對關聯交易仍缺乏合理到位的管理和監督。我國上市公司財會人員的能力素質良莠不齊，他們的業務水平都亟待提高。上市公司濫用廉價等隱蔽手段獲取控制權，通過形式上平等實質上不平等的交易肆意操縱上市公司的利潤，也有將實質意義上的關聯方交易非關聯形式化。

（二）信息披露問題的原因探討

關聯方交易的根源誘因包括兩方面：改制模式導致上市公司與其控股關聯方的關系變得越來越密不可分和不夠完善的相關法律框架體系。進行關聯交易時，交易者可以在結算方式、定價政策等方面通過內部協商得以調控，靈活性相當大，所以交易雙方僅僅維持形式上平等，而無法達到實質上平等。因而大大增加了關聯方交易的審計風險，風險成因包括上市公司股權結構不合理和內控制度不健全且公司存在強烈的舞弊動機。同時因為關聯交易范圍寬泛，隱蔽性高形式多樣，加上注冊會計師專業勝任能力不強和道德水平偏低。而且對中小股東缺乏應有的法律保護，以及不完善的獨立董事制度。

規范披露關聯方交易信息時，要求根據實質意義上的重大影響或是共同控制、控制等關系或者一起共受某方控制關系來確定關聯方關系。另外根據重要性原則，區分對待關聯方交易的信息披露，著重披露重大交易或異常事項，而歸類簡要披露或不披露非重大交易事項。

四、規范關聯方交易信息披露的方法

（一）加大審計力度

由于關聯方交易的高隱蔽性，注冊會計師需要通過合理評估風險水平，明確審計重點和采取正確的審計方法，總結分析后確定審計程序降低風險。同時根據被審計企業多方面的特點和容易暴露問題的異常關聯交易事項，評估鑒定風險水平。需要加強會計師事務所對關聯方交易的審計力度，具體做到了解交易目的及定價政策和相關交易是否具有董事會或股東會決議。而且需要增加“特別風險提示”，完善關聯方交易的信息披露準則，具體包括制定關聯方交易的定性等級和定量標準，建立重大交易的事前審批制度，規范關聯交易的定價政策和完善上市公司的法人治理結構。同時要求證監會加強懲罰力度和加大執法力度,嚴格監管企業的信息披露，發揮證交所對關聯交易的監管作用，采取適當措施維護中小股東利益。

(二)加大對違規披露的打擊力度

相關管理部門嚴厲打擊利用關聯方交易隨意操縱盈余的猖獗行為，制定詳細的違規懲罰措施，造就健全完善的制度體系。必須處罰犯罪源頭-上市公司和公司高管，杜絕利用關聯方交易侵害中小股東利益的事件，保護中小投資者和國家的合法權益。

（三）增多關聯方交易的信息披露渠道

目前我國披露關聯交易信息的方式已經落伍，應該在指定的互聯網上披露關聯交易信息和正確可靠的財務信息，幫助投資者在知道正確的財務信息基礎上，理智地投資決策。增加信息披露內容包括增加報表披露內容和增添最終控制人為關聯方以及加強中介機構對披露信息的監管。充分考慮我國上市公司的特點，增加披露內容。加強對關聯方關系及其交易的監督管理力度，盡可能發揮注冊會計師的制衡監督作用。

（四）推進法律法規體系的建設進程

完善健全《關聯方交易準則》，因為準則中就關聯交易的信息披露太墨守成規，披露重要的關聯交易以及定價政策時非常粗略缺乏彈性。完善相關會計細則，健全相關法規體系，可具體細分為實施總則細則和制定合法的定價政策。制定披露關聯方交易重要性的權威判斷標準，遵循實質重于形式的原則披露關聯方交易，修訂相關條款建立有效的法律體系。規范控股股東行為，注重關聯方交易的表外披露，建立中小股東的異議估價制度，完善維護中小股東利益的法規制度，提高關聯交易定價政策的透明性。

（五）加強關聯交易的監管措施

審計關聯方交易時應正確確定關聯方交易的定價政策，充分識別異常關聯方交易然后充分合理地披露交易。具體措施如下：

1、完善公司治理結構,強化關聯方交易的內控。完善企業自律機制以及健全公司的治理結構，提高準則的實際執行力，加大對違規披露的處罰力度，多角度多方位地完善監督機制。完善健全合理有效的企業監管機制，盡可能充分發揮獨立董事和監事的作用，加大對違規披露關聯方交易信息行為的處罰力度。健全法律規范,規范會計處理、披露與監管。

2、建立完善的信息交易披露準則，確立權威的信息質量標準。以準則目標定位為指導，制定周密細致的關聯方交易審計準則。完善關聯方交易的法規體系建設，健全完善有關會計準則和維護中小股東合法利益的體系。提高關聯方交易定價政策的規范性，擴充關聯方交易的信息披露量。普及專業知識的培訓，擴大關聯方概念的框架外延。

3、改善辦法和改進審計程序,雙向獨立審計關聯方交易，加強關聯方交易的審計監督管理力度，建立系統完善的法律規制，強化法律監管力度。強化上市公司監管的措施具體包括健全完善公司內部約束機制和審計監督管理機制，優化公司股權治理結構，完善上市公司法人治理結構和完善董事會股東會制度，以及疏通股權的實現渠道。

由于關聯方交易作為一種特殊的交易，因此規范其信息披露，一來需要從會計確認和會計計量角度發現它的經濟實質，二來需要從信息披露的角度更加詳細充分地披露關聯方交易信息，提供有質量高品質的會計信息，保障決策者做出正確的經濟分析然后決策。

五、結論展望

總之規范關聯方交易的前提是正確無誤地認定關聯方，因為企業常常隱瞞漏報重要的關聯方或構造復雜的往來交易來掩飾關聯方交易，所以要明確界定關聯關系。其次在時間范圍和空間范圍界定關聯方關系，保證披露關聯方交易的規范性。進行關聯方交易時，五花八門的交易形式和相當不規范以及內定靈活的定價方式，導致它勢不可擋地成為非法分子亂炒股價的慣用手段。大量不規范的關聯方交易一定程度上增加了投資風險，增加了很多市場投機的違法行為，削弱了整個資本市場的基礎。同時極大地增加了市場的不安定因素，既不利于市場資源的優化配置，又造成國家大量的稅收損失和損害債權人中小投資者的合法利益。由于違法關聯交易的危害如此巨大，所以提出相應的規范措施是非常有必要的，措施可概括為細化交易披露的內容和加強市場中介的監督。這不但直接關系到會計報表使用者的決策效果，而且增加財務報表的有用性且有效減少管理層利用關聯方交易操縱業績粉飾報表的丑聞。分析我國關聯交易信息披露的總體現況，可以總結出關聯交易金額及次數都非常可觀。而且上市公司相當依賴關聯方，既因為他們的自生能力比較低，又因為活躍的關聯方交易為控股股東利用不等價交換侵害公司利益拓展了大片灰色區域。使得許多上市公司的經營佳績變得更加的不公允和缺乏可靠性，造成股市的虛假繁榮，同時也大幅度放大外部投資者投資決策的風險。問題的根源包括不到位的處罰力度和不完善的信息披露制度與不健全的法人治理結構和法規體系。相應的治理對策包括監督關聯交易提高治理效率，完善公司內部約束機制和治理結構，推動股權結構的合理化。不斷健全完善法律法規，杜絕不公平的關聯交易，縮小盈余管理和利潤操縱的空間，真正提高上市公司的盈利能力。

目前上市公司關聯方交易的突出問題：一是交易的財務風險加大，由于關聯方交易動機復雜，交易價格多樣且易被操縱導致財務風險大大增加。二是存在嚴重的利潤包裝現象，許多上市公司利用關聯交易的特殊性質包裝利潤。三是違規擔保現象猖獗，往往給投資者帶來巨大風險。關聯交易產生的動機：一是調節利潤達到持續融資，因為資金是企業持續發展的生命線,充足的資金支持對企業的快速發展十分重要。二是隱藏利潤逃避納稅義務。結合本文前面部分的闡述，我國關聯方交易的信息披露問題可概括為不全面及時的披露，其根源包括證監會對關聯方交易信息披露的監督不夠嚴格，上市公司本身的強烈違規動機和財會人員較低的專業勝任能力和職業道德水平。規范關聯方交易的詳細措施包括準確無誤地認定關聯方，規范信息披露和完善關聯方交易的監督機制及內部權衡機制。

在董事會與管理層之間建立合理的委托代理關系，建立適當的公司內控權衡機制以及設立內部審計機構同時建立審計委員會。健全完善事后救濟制度，加大對違規披露的處罰力度，增多信息披露渠道和完善信息披露制度，加強中介機構的監督作用和會計準則建設。持續修改完善關聯方交易的信息披露制度，包括事前披露異常重大的交易事項，合理披露關聯交易引起的營運財務風險的提示信息，出臺重要性的披露規定。完善不公平交易的民事賠償制度，加強對違規行為的法律制裁力度。通過完善關聯方交易制度，提高信息披露的透明度，保護投資者債權人的合法權益，充分發揮其優化資源配置和調節資本結構的積極作用。通過明確供銷關系，節約交易費用，提高資產營利能力。充分披露關聯交易信息，有利于促進證券市場的信息對稱，有利于減少行業健康發展的主要障礙，有利于推動證券市場的健康發展！

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