吉林長春：開辟超募資金投資新渠道

◎ 李莘園 王文慶（吉林長春產權交易中心，長春130022）

吉林長春：開辟超募資金投資新渠道

◎ 李莘園 王文慶（吉林長春產權交易中心，長春130022）

我國成立資本市場以來，每年都有相當數量上市公司的IPO超額融資，急需選擇募投項目，增加收益。由于我國區域資本市場還不夠完善，缺少較好的投資渠道，所以在短期內還無法徹底解決IPO超額融資的問題。探索和解決好IPO超額融資的使用管理和投向問題，對貫徹黨的十八屆三中全會《決定》中關于?健全多層次資本市場體系‰的要求，提高我國資本市場資源配置效率，維護產權交易市場健康發展，具有十分重要意義。

1 IPO和超募資金的概念

IPO的全稱是Initial Public Offer，即?首次公開發行‰。在我國證券市場上，IPO是指股份公司首次向社會公眾公開招股，發行股票的方式。

上市公司利用證券市場進行募集資金，募集到的資金由兩部分組成，統稱募集資金。一部分是按社會公眾公開招股計劃募集的資金，另一部分是超過招股計劃募集的資金。超募資金是指上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集的資金金額，簡稱?超募資金‰。

2 超募資金的使用管理

為了規范上市公司募集資金的使用管理，提高募集資金的使用效率，保護投資者的合法權益，國家證監會下發了《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關文件，對超募資金的使用管理提出了明確要求。股份公司首次向社會公眾公開招股募集的超募資金使用之前，要存放于募集資金專戶管理。使用超募資金應根據企業實際生產經營需求，提交董事會審議通過后，參照證券交易所的相關規定辦理使用手續。按照以下先后順序，有計劃的進行使用管理：

（1）補充流動資金；

（2）歸還銀行貸款；

（3）補充募投項目資金缺口；

（4）用于在建項目及新項目。

3 超募資金使用應注意的問題

（1）上市公司募集的?超募資金‰，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

（2）超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告交易所并公告下列內容：

A本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

B募集資金使用情況；

C使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

D在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

E使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

F獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

(3)上市公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資于主營業務，并按照下列要求，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務：

A上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。

B變更后的募投項目應投資于主營業務。上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

C上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告交易所并公告以下內容：

a原募投項目基本情況及變更的具體原因；

b新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

c新募投項目的投資計劃；

d新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

e獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

f變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

g新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

D上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

（4）保薦機構至少每半年度對上市公司募集資金（包括超募資金）的存放與使用情況進行一次現場調查。每個會計年度結束后，保薦機構對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交，同時在網站上披露。

2013年10月25日，由吉林股權交易所與吉林省股權投資基金協會共同組織的吉林私募股權融資對接會在吉林長春產權交易中心成功舉辦

4 超募資金投資新渠道

吉林長春產權交易中心按照吉林省委、省政府關于?發展區域資本市場，加快以吉林長春產權交易中心為核心的全省產權交易市場體系建設‰的要求，認真落實省政府《關于規范開展企業股權集中登記托管工作指導意見的通知》精神，積極探索新業務，創新產權市場管理模式，努力規范市場化運作，建立了從事跨地區、跨所有制各類企業產權、股權、物權、債券、金融資產等權益性資產交易，技術產權轉讓，行政事業單位資產交易和不良資產處置，環境能源交易，股權登記托管、融資服務等業務為一體的專業化市場平臺。經過6年的積極運作，全省股權登記托管系統初具規模，股權托管和交易流轉數額快速增長。截至2013年末，共計托管企業11606戶，股權1324.37億元，辦理股權轉讓業務15775宗，轉讓金額139億元；代理分紅派息6.1億元；利用股權質押方式幫助企業融資累計達503億元，拓展了大產權交易市場的功能。

吉林長春產權交易中心通過專業化服務，吸引企業進入投融資平臺托管，聚集企業投融資需求信息；運作全省金融機構與企業溝通的投融資服務平臺，發布股權托管企業股權轉讓信息、招商引資信息、科技成果轉化信息、企業融資項目信息，上市公司募投項目信息等。與全國產權交易機構合作實現信息共享，并在互聯網絡系統發布信息，擴大了信息覆蓋面和傳播途徑。建立綜合性的信息披露和信息反饋機制，完善股權托管企業基本信息動態數據庫、合格投融資人征集和登記制度，在平臺上尋找合適的投融資渠道、券商和其他中介機構，為投融資方提供便捷式、低成本的服務，滿足投融資方的項目需求和資金需要，為超募資金開辟了征集募投項目和投資的新渠道。

2013年10月，吉林長春產權交易中心為奧普光電股份有限公司募集的超募資金找到了募投目標。奧普光電股份有限公司認真履行相關法律程序，經過吉林長春產權交易中心股權交易平臺的運作，使用超募資金成功收購長春禹衡光學有限公司的65%股權。