2013年并購創(chuàng)五年新高 海瀾之家150億借殼上市

江歡

近期，新股暫緩發(fā)行，A股上市公司的并購重組卻從未停歇。

去年10月初，證監(jiān)會推行并購重組分道制（是指證監(jiān)會對并購重組行政許可申請審核時，根據(jù)財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運作、誠信狀況產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排），這在簡化審批、提高效率的基礎(chǔ)上，加速了上市公司兼并重組的步伐。

“并購重組是國內(nèi)資本市場發(fā)展的趨勢，有利于產(chǎn)業(yè)資源的整合和經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型。”一家投資機構(gòu)的副總經(jīng)理劉先生向記者如此表示。

從《投資者報》研究院的統(tǒng)計來看，2013年以來（截至今年2月25日，下同），A股市場上的上市公司完成重組和獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)的并購案達(dá)到98宗，涉及金額2214.8億元，其中2013年的并購額達(dá)1474億元，是2012年的3倍。從公司屬性來看，地方國企一擲千金，并購總額超千億元。從行業(yè)來看，有色金屬和醫(yī)藥行業(yè)是并購多發(fā)之地。從單家公司并購規(guī)模來看，美的集團(tuán)、云天化、重慶鋼鐵、首鋼股份、凱諾科技等成為并購金額最多的前5家公司。其中，海瀾之家斥資150億元借殼凱諾科技而實現(xiàn)上市。

地方國企并購超千億

新股暫緩發(fā)行，受到政策鼓勵和支持的并購市場呈現(xiàn)火熱局面。

記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)的統(tǒng)計，2013年以來，上市公司披露的重大資產(chǎn)重組申請239宗，其中已經(jīng)獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)和完成并購的共98宗，涉及相關(guān)國內(nèi)A股上市公司91家。

從公司屬性來看，91家上市公司中，民營企業(yè)有42家，地方國企24家，央企16家。雖然民營企業(yè)數(shù)量上占據(jù)優(yōu)勢，可是真正的“土豪”卻是地方國企。地方國企的并購重組交易規(guī)模達(dá)到1020億元，平均每家企業(yè)并購規(guī)模達(dá)到43億元；而民營企業(yè)并購交易金額為493億元，平均每家企業(yè)的并購額為12億元，單家企業(yè)的并購規(guī)模不到地方國企的1/3。

從2009年～2013年最近5年的表現(xiàn)來看，不論是完成重組交易案的數(shù)量，還是涉及的交易金額，2013年都創(chuàng)下新高。2013年完成的并購重組達(dá)68宗，涉及交易金額1474億元，是2012年的3倍，平均每宗交易案涉及交易金額22億元。

進(jìn)入2014年，并購重組熱潮持續(xù)。數(shù)據(jù)顯示，截至2月25日，A股上市公司已經(jīng)完成重組并購案9宗，證監(jiān)會批準(zhǔn)的案件7宗。

并購重組主要表現(xiàn)為三種形式，即大股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及引入戰(zhàn)略投資者、向行業(yè)上下游及跨行業(yè)并購。

文中之前提到的91家企業(yè)中，涉及垂直和橫向整合的就有47家，涉及行業(yè)整合的企業(yè)有11家，涉及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和多元化戰(zhàn)略的有14家。

行業(yè)整合“大魚吃小魚”

關(guān)于2013年中國并購市場，Wind報告指出，去年共完成647宗并購交易（不限于上市公司的并購），其中有48宗未披露金額。披露金額的599宗交易，交易總價值約為5941億元，平均每宗案例交易價值近10億元。

從并購案例行業(yè)分布上看，金屬、非金屬與采礦已完成的交易數(shù)目排第一，完成55宗，其交易總價值為531億元；石油、天然氣與供消費用燃料的交易總價值排第一，完成15宗，交易總價值為1021億元。

而記者從2013年以來已完成重大重組的91家A股上市公司中看到，有色金屬行業(yè)上榜企業(yè)有10家，在申萬一級行業(yè)中，并購重組數(shù)量最多。有色金屬交易價值達(dá)191億元，平均每家交易規(guī)模近20億元。

浙江藍(lán)源投資管理有限公司（以下簡稱“藍(lán)源投資”）的投資總監(jiān)董先生表示，“當(dāng)前有色金屬行業(yè)有著產(chǎn)能過剩、產(chǎn)業(yè)集約化程度不高等主要問題，企業(yè)選擇通過并購重組方式能夠橫向整合和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，進(jìn)而抵抗下游需求放緩以及有色金屬產(chǎn)品價格下滑的負(fù)面影響。”

在統(tǒng)計的有色金屬行業(yè)個股中，漲幅最大的是華澤鈷鎳，漲幅達(dá)到160%。

華澤鈷鎳上漲是因為*ST聚友向特定對象發(fā)行股份購買陜西華澤100%股權(quán)交易。公司主營業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)變?yōu)橛猩饘俚纳a(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。*ST聚友被借殼后成功回歸A股市場。

另一只值得關(guān)注的個股五礦稀土，作為今年有色金屬板塊的領(lǐng)漲個股之一，去年年初至今的漲幅達(dá)125%，與其具有的重組概念密不可分。

2012年五礦稀土公司進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組：主營業(yè)務(wù)由電解鋁及鋁加工業(yè)務(wù)變更為稀土冶煉分離及稀土技術(shù)研發(fā)。目前總股本為9.8億股，實際控制人仍為五礦集團(tuán)。

從2012年的年報看，其旗下有4家全資子公司，分別是五礦稀土（贛州）有限公司、贛縣金紅稀土公司、定南大華新材料公司和稀土研究院。稀土研究院定位于稀土分離最優(yōu)化設(shè)計解決方案的研究型公司，盈利能力一般，凈利潤在292萬元。其他3家子公司的業(yè)務(wù)均為稀土冶煉、分離和深加工等相關(guān)業(yè)務(wù)，凈利潤均超過兩億元。

去年1月底，公司完成重組后，主營業(yè)務(wù)由電解鋁及鋁加工業(yè)務(wù)變更為稀土冶煉分離及稀土技術(shù)研發(fā)，同時成為五礦集團(tuán)重要的稀土分離業(yè)務(wù)平臺，隨后各路資金紛紛搶籌，交投活躍。

公司的央企背景以及集團(tuán)進(jìn)行并購重組后擁有的豐富稀土資源賦予了其龍頭地位。不過，今年公司發(fā)布盈利預(yù)測修正，2013年凈利潤約為2.1億元～2.3億元，為盈利預(yù)測數(shù)的58%～64%。主要原因為本期稀土行業(yè)持續(xù)低迷，稀土產(chǎn)品整體銷售價格及毛利率同比下降所致。

而年初工信部稱，將重點支持包鋼集團(tuán)、中國五礦、中鋁公司、廣東稀土、贛州稀土和廈門鎢業(yè)等6家企業(yè)分別牽頭推進(jìn)兼并重組，組建大型稀土企業(yè)集團(tuán)。稀土行業(yè)進(jìn)入“政策市”，價格有望反彈，在大集團(tuán)組建和收儲預(yù)期的背景下，五礦稀土將受益于政策紅利。

緊隨有色金屬行業(yè)的，是醫(yī)藥生物、機械設(shè)備和化工行業(yè)，這3個行業(yè)的重組數(shù)量都達(dá)到8宗。

去年，發(fā)改委、證監(jiān)會等部門對鼓勵推進(jìn)并購重組業(yè)務(wù)陸續(xù)推出多項政策。比如發(fā)改委《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，鼓勵汽車、船舶、電子、醫(yī)藥等九大行業(yè)加快兼并重組。此后雙龍股份、康恩貝等醫(yī)藥行業(yè)紛紛發(fā)布重大重組公告。

2013年已完成重組的A股上市公司中，有8只個股來自于醫(yī)藥生物行業(yè)。從去年板塊的表現(xiàn)來看，醫(yī)藥生物年漲幅近50%表現(xiàn)亮眼，其中醫(yī)療服務(wù)和醫(yī)療器械表現(xiàn)最好，漲幅均超130%。醫(yī)藥生物行業(yè)并購重組交易價值最大的達(dá)20億元，為神奇制藥的并購重組。通過重組，神奇集團(tuán)下屬醫(yī)藥資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市。

方正證券的分析師劉亞明指出，近期醫(yī)藥板塊并購、重組持續(xù)升溫。截至2月17日，滬深兩市已有14家藥企集體處于停牌階段。據(jù)了解，其中大部分公司停牌與重組并購事項有關(guān)。隨著醫(yī)藥行業(yè)的逐步發(fā)展成熟，兼并重組是淘汰落后產(chǎn)能，強化優(yōu)質(zhì)公司實力的必經(jīng)之路，但如何選擇標(biāo)的“變廢為寶”，才是衡量相關(guān)公司管理層投資眼光、戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵，并購的影響需要時日慎重考量。

“未來，中國醫(yī)藥市場的成長是一個新興經(jīng)濟(jì)體崛起和新醫(yī)改初期投入建設(shè)帶來的系統(tǒng)性成長。但是在整合并購中，醫(yī)藥企業(yè)仍面臨著較大的不確定風(fēng)險。”藍(lán)源投資的合伙人孫先生如此講。

海瀾之家等三公司借殼上市

91家完成重大重組的個股中，并購重組交易規(guī)模前十的個股為美的電器、云天化、重慶鋼鐵、首鋼股份、凱諾科技、深圳能源、洪城股份、北海港、富奧股份、江南紅箭。其中有6家企業(yè)并購重組目的是進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，3家買殼上市，1家業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

3家買殼上市的企業(yè)分別是凱諾科技、洪城股份和北海港，交易規(guī)模分別為130億元、56億元和51億元人民幣。

一度引起熱議的是海瀾之家服飾股份有限公司（以下簡稱“海瀾之家”）借殼凱諾科技曲線上市。

海瀾之家上市方案被否決之后，出爐了借殼上市方案。今年2月18日其完成借殼，這意味著海瀾之家第一大股東海瀾集團(tuán)將成為凱諾科技控股股東，海瀾集團(tuán)董事長、海瀾之家的實際控制人周建平成為凱諾科技實際控制人。

凱諾科技稱，通過本次重大資產(chǎn)重組，重組后上市公司將會成為國內(nèi)最大品牌服裝管理經(jīng)營企業(yè)之一。不過，當(dāng)前服裝行業(yè)的日子并不好過。在服裝家紡行業(yè)的36家企業(yè)中，2013年三季報凈利潤下滑的就有25家。而開開實業(yè)、報喜鳥和浪莎股份凈利潤的下滑都超過五成。男裝行業(yè)整體消費低靡，海瀾之家能否突圍，實現(xiàn)業(yè)績快速增長的承諾尚存在不確定性。

洪城股份則被濟(jì)川藥業(yè)借殼。該交易去年底正式完成，洪城股份由一家閥門制造企業(yè)轉(zhuǎn)型為醫(yī)藥公司。

醫(yī)藥行業(yè)并購重組事件屢見不鮮前文已經(jīng)講到。之前提到藍(lán)源投資的合伙人孫先生曾從事過醫(yī)藥投資，他告訴記者，“我們投資一般重點關(guān)注兩類公司：一種是通過并購重組，顯著改善當(dāng)期以及今后的利潤，業(yè)績彈性較大的；另一種是短期內(nèi)收益不太大，但行業(yè)背景佳、市場潛力大，或能夠彌補公司短板的。”

上市公司實施并購重組的目的很多，可以迅速提升業(yè)績報表，實現(xiàn)資產(chǎn)的迅速累積，亦可以資源整合形成合力從而提升市場競爭力，搶占市場份額。而中小企業(yè)面臨危機，在“大魚吃小魚”的市場條件下，會出現(xiàn)越來越多的巨無霸公司，搶得先機，整合行業(yè)的資源。