電力行業上市公司關聯交易淺析

●趙曙光

電力行業上市公司關聯交易淺析

●趙曙光

關聯交易是一項特殊的經濟活動，伴隨著公司制企業的發展和公司治理結構的演變而產生的。文章在介紹電力行業上市公司關聯交易的基本情況及特征的基礎上，論述了目前電力行業上市公司在關聯交易方面存在的主要問題，分析了這些問題形成的原因，并提出了相關的對策和建議。

關聯交易 電力行業 上市公司

關聯交易的產生和發展變化與整個社會的經濟環境密切相關。關聯交易也并非“洪水猛獸”，它是企業一種自發的市場行為，對于企業控制經營與財務風險，減少同業競爭，增強企業整體競爭力都發揮著積極的作用。但不可否認的是，由于關聯交易本身所具有的復雜性、隱蔽性等特點，時下部分不法的上市公司正在通過關聯交易的手段，部分股東謀取不正當利益。

電力行業上市公司也普遍存在著商品購銷、提供與接收勞務以及股權與資產交易等關聯交易，但由于電力屬于壟斷行業，產業結構有一定的特殊性，所以電力行業上市公司及其關聯交易有自身的特點。

一、電力行業上市公司及其關聯交易概述

根據證監會的行業分類，目前我國共有54家電力板塊的上市公司。它們大致可分為四類：（1）隸屬五大發電集團：例如國電電力、長源電力、華銀電力、大唐電力等。（2）屬于地方國資委或者地方政府：比如內蒙華電、閩東電力、通寶能源、建投能源等等。（3）其他國有上市公司：比如長江電力、山峽水利等；（4）民營的發電行業上市公司，比如凱迪電力、寶新能源等。從以上分類可以看出我國電力行業的上市公司基本集中在發電行業，尤其是火電與水電行業。上市公司股東以國有企業為主，民營企業相對較少。

近年來，電力行業的關聯交易形式越來越多樣，金額和數量較前期也都有所增加。目前涉及的關聯交易主要有燃料代購代運、設備采購、擔保、關聯勞務以及股權與資產交易；另外，租賃以及委托經營也是電力行業上市公司中普遍存在的關聯交易形式。

值得一提的是在大型央企所屬的上市公司與母公司或其所屬的財務公司之間的資金往來是當前關聯交易監管工作中的一個重點。

在我國，關聯交易盛行的一個重要原因是民營經濟的迅速崛起。民營企業大多通過“買殼”間接上市，在取得控制權后，他們會通過關聯方和關聯交易，向上市公司輸送經濟利益，提高其每股收益與凈資產收益率，以滿足在資本市場在融資的條件。在融資完成后，又會回頭繼續為控股股東牟利。對于資產質量優良、盈利能力強的上市公司，控股方則通過隱蔽的關聯方與關聯交易設計，將上市公司的現金流投入到控股方的其他所屬企業中。

二、電力行業上市公司關聯交易中存在的主要問題

相比其他行業，電力板塊的上市公司并非違規關聯交易的重災區，但近兩年電力行業上市公司并購重組頻現，各家公司規模日益壯大，關聯交易的方式和金額也在逐步提高。在各類關聯交易中表現出來的主要問題有：

1.非公允的關聯交易有損上市公司的獨立性，削弱上市公司市場競爭力。電力行業對產業鏈的上下游較為依賴，目前部分電力行業上市公司在上下游與控股股東之間不透明的關聯交易對上市公司的獨立性產生了很大的負面影響；另外，上市公司為控股股東及所屬企業提供擔保，控股股東違規占用上市公司資金等關聯交易行為，都增加了上市公司的財務風險，削弱了上市公司的競爭力，最終損害了中小股東的利益。

2.關聯交易隱形化。隨著市場的成熟和發展，現有的準則和有關規定在一定程度上遏制了非公允關聯交易，但一些上市公司“創新”出許多新花招來逃避準則、規定和通知的監管，其中最為典型的就是關聯交易隱形化。具體到電力行業中，由于產權關系復雜，在兼并重組以及商品購銷等很多方面都存在關聯交易隱形化、不易監管的情況。

3.關聯交易信息披露形式化。部分上市公司關聯交易信息披露重形式輕實質，集中表現為信息披露不及時，內容不完整，關聯方和關聯交易界定不明確，定價政策不明朗等。尤其是在定價環節的披露流于形式，未能切實起到維護中小股東利益的作用。

三、非公允關聯交易形成的原因

1.股權結構不合理，不利于投資主體多元化和多元產權主體制衡機制的形成。由于電力行業的天然壟斷性，國有股一股獨大的情況在電力行業上市公司中尤為突出，這就會帶來董事會結構不合理，董事的任職資格隨意性較強，董事成員責任追究難以落實等一系列問題，最終為非公允的關聯交易提供溫床。

2.我國電力行業在長期的建設中形成了極為復雜的產權關系。電力行業事關國計民生，涉及的上下游產業以及輔助行業眾多，加之電力企業在上市過程中,為滿足10%這一凈資產收益的要求，行業的產權關系設計比較復雜，這為關聯交方的認定與維護帶來困難，也為非公允的關聯交易帶來更多的存在空間。

3.多重監管與監管不力并存。電力行業的上市公司受證監會、國資委、電監辦三個專門部門的監管。三部門在監管中職責范圍劃分不明確，未形成監管合力，反而留下了一些監管漏洞，為利益輸送留下可乘之機。

四、規范電力行業上市公司關聯交易的對策與建議

1.進一步完善治理結構。股權結構高度集中的上市公司更傾向于發生關聯交易，相關部門應當降低電力行業入市門檻，并鼓勵民間資本投資電力行業，引入機構投資者，甚至可以考慮將一定比例國有資產劃撥至社保基金，通過多種渠道推動股權多元化，完善公司治理結構。

2.繼續深化“廠網分開，主輔分離”的行業改革，進一步規范發電、輸電以及配電端集團公司的治理結構與經營業務。通過法律法規以及內部控制等形式進一步規范發電、電網以及輔業的業務，尤其是明確對關聯方與關聯交易的規范要求；理順電網與電廠之間的關系，理順國家電網與區域性電網之間的關系；在發電、電網基礎設施建設和發電側引入競爭機制。

3.明確職責分工，形成監管合力。首先從法律法規上進一步細化各監管部門的職責分工，避免監管職能的交叉重疊；由于市場行為的復雜性，也要建立完善各部門之間的聯動機制，各監管部門之間相互配合，形成監管合力。

4.逐步完善上市公司關聯交易披露規范。一是在《證券法》中完善我國上市公司違規信息披露的民事責任賠償制度，切實保護廣大中小投資者的利益。二是加強《公司法》對關聯交易的事先規制。三是圍繞已出臺的法規制度，盡快制定、補充、修訂出具體實施細則。同時，在制定有關法規時注意與相關政策、制度相協調。

5.完善企業自律機制。當前我國對關聯交易的監管多為事后監管和程序監管，上市公司及其控股股東中管理人員的自律機制建設相對落后。通過監管制度學習、案例教育以及制度激勵等手段，使上市公司與控股股東的高級管理人員，能充分認識到違規關聯交易給上市公司、中小投資者帶來的巨大不利影響以及自己需要承擔的相應法律責任，在提高業務能力的同時也能不斷地提高自我約束力。

[1]呂楊潔，鄧懷英.上市公司關聯交易的披露與審計.財會通訊，2007（6）

[2]陳云云.中國電力行業關聯交易分析，2011（6）

[3]原紅旗.從中期報告看關聯交易:現實問題與理性思考.會計研究，1998（5）

[4]俞雅琪.淺談我國上市公司關聯交易信息披露制度的完善.牡丹江大學學報，2011 （1）

（作者單位：山西通寶能源股份有限公司 山西太原 30006；作者簡介：趙曙光，山西通寶能源股份有限公司財務部經理，會計學碩士，高級會計師，注冊會計師，山西省首批會計領軍人才班學員。）

（責編：若佳）

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1004-4914（2014）08-105-02