惠普公司巨額沖銷事件的分析與啟示

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惠普公司巨額沖銷事件的分析與啟示

惠普公司2012年11月20日發布其第四季度及全年業績報告：2012財年凈收入1 204億美元，第四季度凈收入300億美元，每股虧損3.49美元（全年虧損每股6.41美元），其中第四季度和全年業績包含了與其并購的公司Autonomy業務相關的88億美元的商譽和無形資產非現金減值準備。宣告當日惠普公司股價即大幅低開，從前一交易日的收盤價12.97美元跌至11.64美元，跌幅超過10%，盤中一度跌至11.35美元，創下自2002年以來的股票新低。其并購的子公司Autonomy僅僅經過1年左右的時間就進行巨額沖銷，引起了業界對并購業務整合及其內部控制的廣泛關注。筆者對此事件進行分析，并得出幾點思考與啟示。

一、惠普公司背景及巨額沖銷事件簡介

（一）公司背景。

惠普公司由威廉?休利特（William Hewlett）及大衛?帕卡德（Dave Pachard）創辦于1939年，經過70余年的發展，已經成為行業內的“領頭羊”。公司引以為傲的核心業務是為客戶提供信息技術基礎設備產品，業務范圍涵蓋信息產品業務、打印業務、服務業務、企業服務器、存儲和網絡、軟件業務、金融服務等。

盡管公司在個人電腦、成像和打印機、軟件服務等多方面處于行業領先地位，但由于個人電腦行業面臨激烈的市場競爭，公司的股價表現自2011年以來明顯弱于標準普爾500指數和道瓊斯指數，2012年以來更是弱于競爭對手戴爾等同行，公司管理層面臨較大壓力。

自2000年科技股泡沫破滅以來，信息技術產業經歷過多次并購整合?；萜展疽查_展了諸多的并購活動：2002 年5月1日，以股東投票方式收購康柏公司；2008年8月26日，以129億美元收購電子數據服務公司（Electronic Data Systems, EDS）；2010年9月2日，以20.7億美元收購數據存儲公司3Par等。以上并購市場反應不一，真正引起爭議的則是2011年8月18日惠普宣布并購Autonomy公司。

（二）巨額沖銷事件簡介。

根據惠普的信息披露和年報資料，2011年8月18日，惠普宣布以25.50英鎊/股（約42.11美元/股）的價格收購當時英國的第二大軟件公司——Autonomy公司?；萜臻_出的71.54億英鎊（約合117億美元）不僅是罕有的大手筆，也意味著該目標公司的估值等于2011年6月30日的47倍市盈率報價。由于Autonomy公司具有誘人的商業模型，包括強有力的云基礎解決方案、能搜索“非結構性的數據”如聲音、電子郵件、文本、網頁等，因此惠普相信此次并購能夠加倍推進其在軟件和信息領域的位置，有利于創建下一代的信息平臺并為股東創造重要價值。并購宣布當日，惠普股價一度上跳15%，但收盤再次成為行業表現最差股，次日更是大幅低開20%至23.60美元，表明投資者并不看好惠普這一并購活動。

2012年11月20日，惠普在其第四季度盈余公告中發布有關Autonomy非現金減值費用的公告，表明公司“非常失望”地發現Autonomy的管理團隊中某些前任成員會計處理不當、錯誤呈報和披露失敗，虛夸其被并購前的財務績效，包括收入、核心增長率和毛利等關鍵指標在并購時都被高估。盡管惠普宣稱調查仍在繼續，但已經發現的會計不當處理和錯誤呈報主要包括兩個方面：

一是將那些毛利為負值、低端的硬件銷售收入錯誤劃分為很少或沒有與軟件內容相關的“智能數據運營層”產品（即IDOL，該產品為信息系統提供動力，在全球超過2萬名客戶，也是Autonomy的核心業務），并不當將此類收入包含在“特許權收入”中，同時將制造機器的成本作為營銷費用，從而虛夸了IDOL的增長情況。初步調查顯示，這些毛利為負、低端硬件的收入占其總收入的10%～15%。

二是將一些來自長期合約的收入進行加速、提前確認，而沒有進行跨期分攤，甚至在沒有終端用戶存在的情況下創建收入。

惠普認為，上述行為使得Autonomy公司的盈利狀況看起來更好，其核心軟件業務增長得也比實際更快，這些不當的會計處理實現了虛夸財務業績的目的，從而誤導投資者和潛在購買者，并直接影響了惠普管理層在交易時點對Autonomy公司公允估值的能力?；萜找褜⒋耸峦▓竺绹C監會法規執行部、美國司法部以及英國嚴重舞弊辦公室，此外，惠普準備發起訴訟以尋求不同利益方的賠償。

同時，惠普宣布在第四季度財報中計提88億美元的非現金減值費用，其中超過50億美元與其發現的嚴重會計處理不當、錯誤呈報和披露失敗相關。

二、案例分析

（一）該項并購是在惠普尋求戰略轉型的背景下進行的。

根據惠普披露的財務數據，自2008年以來無論是收入指標還是經營活動產生的盈余指標均增長乏力，且年度間的財務數據有一定起伏。以臺式電腦和筆記本電腦為主體的商用和消費信息產品業務收入盡管占比超過30%，但在蘋果、戴爾、聯想等同行的競爭壓力下，該部分收入2011財年同比下滑2.9%，其毛利率也在公司所有業務板塊中處于5.9%的最低水平；2012財年第四季度該部分收入同比下滑14%，經營毛利僅為3.5%。事實上公司的打印設備收入、企業服務、存儲和網絡等業務部門的收入均出現程度不等的下滑，在此背景下公司尋求業務和戰略轉型也成為必然選擇。

公司在2008財年并購EDS后，2009財年僅完成公允價值3.9億美元的并購，但2010財年就完成總買價94億美元的11項并購，而2011財年僅Autonomy一項并購就超過110億美元。這些并購交易大都集中在軟件服務等毛利較高的業務上，體現了惠普戰略轉型的迫切性。

（二）并購帶來的風險不容忽視。

作為戰略轉型的重要支撐，并購Autonomy的方向并沒有錯。但問題在于，惠普本身是一家美國公司，而Autonomy是一家英國公司，兩者在法律環境、經營模式、企業文化等方面都存在諸多差異，因此并購前的風險評估、并購后的管理整合等都是惠普不可回避的挑戰。事實也證明Autonomy并購整合并不順利。盡管并購宣告時惠普將其看作是“一個高盈利的全球受人尊敬的軟件公司，有一個良好的管理團隊和諸多富有天賦、奉獻精神的員工”，但Autonomy創始人邁克?林奇在2012年5月23日因“非常失望”的收入和“典型的企業家挑戰”而離開惠普，在此之前Autonomy已有四位管理團隊成員離開；2012年11月20日惠普更以“財務造假”為主要理由計提高達88億美元的減值準備來表達對Autonomy的失望。

（三）減值準備的計提應辯證看待。

需要說明的是，惠普在2012年第四季度計提的88億美元減值準備中，超過50億美元與Autonomy嚴重的會計不當、錯誤呈報和披露失敗相關。但這些指控是由惠普的內部調查發現的，證據是否充分適當還有待市場實踐的檢驗，從某種意義上說該減值費用的余額也許更為真實地體現了惠普的股票表現（從一年多的市場表現來看，惠普的股票并沒有因為并購Autonomy出現高管層所期望的協同效應）。此外，該項減值損失僅為管理層的估計，其合理合法和公允性還有待審計師的鑒證。還有，惠普公司的首席執行官從2010年的阿普賽克（Léo Apotheker）變更為惠特曼（Meg Whitman）,前述計提的巨額減值準備是否存在盈余管理動機尚待觀察。

三、思考與啟示

（一）并購前的風險評估嚴重不足。

如前文所述，作為一家美國公司，惠普在并購英國的Autonomy時，應充分考慮其潛在的經濟、戰略風險。尤其是花費117億美元的巨額并購資金，又是涉及到海外的并購，理應通過專業的中介機構，選擇適當的資產評估方法來客觀評估投資價值，但從事態的發展來看，惠普在盡職調查方面顯然做得還不夠。

(二)公司的并購決策流程存在瑕疵。

在內部調查得出Autonomy存在財務舞弊行為后，惠普將矛頭對準為Autonomy提供審計服務的德勤會計師事務所，以及在盡職調查階段雇用的、對德勤工作進行復核的畢馬威會計師事務所，但兩家會計師事務所均沒有發現目標公司的財務異常，并否認惠普的指責。其中畢馬威回應稱沒有參與做任何的審計工作或監控工作；而德勤則回應稱其并不負責Autonomy并購的盡職調查，同時否認對Autonomy財務報表中的任何會計不當或錯誤呈報有所了解，其宣稱最后一份審計意見是針對2010年12月31日結束的財年發表的，并以“客戶保密原則”為由不對惠普的公告做出評論。也就是說，惠普在開展Autonomy的并購時，并沒有雇用愿意負責的會計師事務所專門針對Autonomy進行盡職調查。盡管具體負責該項并購的前首席執行官Apotheker和戰略負責人羅比森（Shane Robison）已經離職，但該項交易是得到董事會的批準才得以進行的，也就是說絕大多數的董事是投了贊成票的。內部調查所揭示的Autonomy財務異常沒有被審計師、首席執行官和董事們發現，表明惠普的并購決策存在瑕疵，應追究相關責任人的失職責任。

(三)公司的并購后整合和投資后評價有待改進。

如前文所述，惠普在2012年第四季度計提的商譽和無形資產減值總額高達88億美元，即使扣除公司宣稱的與Autonomy會計不當和錯誤呈報相關的50億美元，仍有近40億美元的“正?！睖p值，這筆減值占當初買價的30%以上，這可以理解為并購后Autonomy的經營遠未達到預期，加上其創始人林奇和其他高管人員的離職，表明惠普在并購后的整合并不成功，至少在“留人”方面存在不足。林奇在惠普發布減值公告、指責Autonomy財務造假之后的數小時后就予以反擊，完全反對指控，并指責惠普對其前公司管理不善。盡管誰是誰非還有待監管部門和法庭的認定，但惠普在指責會計師事務所、Autonomy公司管理層的同時，并沒有反思自身的不足，尤其是短短一年時間就發生人才流失和業績下滑、并購目標發生巨額減值的現象且缺乏有效應對措施，表明公司的并購后整合和投資后評價有待加強。

（《財務與會計》2013.4）