“四大”中外合作會計師事務所本土化轉制調研報告

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“四大”中外合作會計師事務所本土化轉制調研報告

四家原中外合作會計師事務所（以下簡稱“四大所”）于2013年年初全部轉制為特殊普通合伙組織形式，向著真正的本土化之路邁出了堅實的一步。為繼續貫徹落實《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》（以下簡稱《轉制方案》），認真研究解決四大所特殊普通合伙轉制后出現的新情況新問題，推動四大所盡早實現本土化，財政部會計司于5月28日在財政部召開中外合作會計師事務所本土化轉制工作調研座談會。工商總局外資局、財政部稅政司、北京市財政局、四大所和部分本土所共約20名代表參加會議。調研工作座談會會議由會計司司長楊敏主持，副司長劉光忠作總結。

一、四大所本土化轉制工作的進展情況及下一階段工作安排

四大所主要負責人于會上分別介紹了本所本土化轉制工作的進展情況及下一階段工作安排。截至2013年底，四大所均已經完成特殊普通合伙轉制工作，在本土化轉制過程中取得了一些成效：

一是業務基本實現平穩過渡。四大所轉制后，客戶基本保持穩定，資本市場反應平穩，事務所業績較去年同期有所增長，轉制后四大所的年度總收入達到人民幣106億元，業務收入年均增幅超過6%。

二是合伙團隊結構更加合理。四大所轉制后，本土合伙人占比從轉制前的約40%增至60%以上（接近65%），在合伙人管理委員會中的比重由30%上升至50%，本土員工的晉升渠道更加暢通，工作積極性明顯提高，事務所合伙文化氛圍更為濃厚。

三是內部治理機制不斷完善。四大所轉制后，在法律形式上真正成為合伙制，境外和境內合伙人享有同等的權利并承擔對等的義務，初步形成了符合中國現行法律框架的事務所內部治理機制，社會接受度和市場認可度明顯提升。

四大所主要負責人表示，未來一段時期內，事務所將按照《轉制方案》的要求，繼續提高本土合伙人的比重，培養更多的中國注冊會計師成為合伙人，特別是吸收更多的本土合伙人參與事務所核心戰略決策和關鍵業務管理，選拔更多的本土合伙人擔任各職能部門和業務單元的負責人。與此同時，四大所將進一步完善內部治理機制，嚴格按照中國法律法規來規范事務所決策流程，建立各項規章制度。

二、四大所轉制為特殊普通合伙制后面臨的新情況新問題

四大所由有限責任公司組織形式轉制為特殊普通合伙制后，法律實體相應地由公司法人變更為非法人機構，原先遵循的部分法律法規和規章制度發生了變化，因此不可避免地面臨著一些新的問題。會議集中對四大所轉制后面臨的新情況新問題進行討論，著重聽取了四大所主要負責人和部分兩年前已經轉制為特殊普通合伙制的本土所的意見建議。歸納起來，四大所轉制后主要面臨以下4類問題：

（一）新設分所問題。四大所在轉制前為中外合作事務所，以中方和外方機構的形式出資組建，與其他本土事務所在法律形式上有著本質的區別，其分所的設立由財政部批準，而非由省級財政部門依法審批。過去5年多來，財政部一直在研究原四大中外合作事務所合作到期后的持續發展問題，因此出于穩妥考慮，暫停批準四大合作所在全國各地設立分所，導致原四大合作所的分所數量遠遠少于其他規模較為接近的本土所的分所數量。此次四大所實施特殊普通合伙轉制，在法律形式上和本土所實現一致，四大所主要負責人希望財政部能夠重新批準四大所新設分所的申請，以享受與其他本土所同等的政策待遇。

（二）工商登記問題。按照現行規定，轉制后事務所變更合伙事項，須向工商部門提交經全體合伙人簽字的申請文書，并須對合伙人簽字進行公證。四大所因合伙人數眾多（均接近或超過百人），且合伙人遍布全國各地，此類公證往往耗費大量的人力物力和時間。四大所負責人認為，轉制后事務所的變更事項較多，且所有變更事項均需經過監管部門事前審批，工商部門要求的公證程序并無必要，希望工商部門能夠取消或簡化此類公證。除此之外，四大所負責人還希望工商部門對原中外合作會計師事務所及其分支機構的清算注銷時限和清算程序予以規范和指導。

（三）稅收政策問題。四大所轉制后遇到的稅收政策問題大多與本土所特殊普通合伙轉制后遇到的稅收政策問題有共通之處，主要包括：一是合伙企業個人所得稅的納稅地點、預繳稅款周期和應納稅所得額的計算等問題；二是轉制后的事務所無法辦理中國稅收居民身份證明，因此無法享受國與國之間避免雙重征稅協定的待遇問題；三是轉制前事務所享有的稅收優惠或抵扣政策，在轉制后無法繼續享受的問題；四是各地稅務部門對特殊普通合伙事務所的類型劃分和稅收征管不一致問題；等等。

（四）人事政策問題。核心是四大所由公司法人變更為非法人實體后，原先享有的人事政策無法繼續享有的問題，主要包括：一是戶口問題。四大所轉制前作為法人性質的中外合作企業，可以獲得北京市落戶指標（比如德勤華永事務所轉制前每年可以申請獲得近80個北京落戶指標）；轉制后，事務所變更為非法人性質的合伙企業，無法繼續申請北京市落戶指標。與此類似的還有上海市海外留學歸國人員戶口指標問題等。二是工作居住證問題。四大所變更為非法人企業后，根據總所及分所所在地的人事、社保和公安部門等的規定，無法繼續為本地員工和外籍員工辦理工作居住證，給員工在當地的工作和生活帶來諸多不便。

（五）其他問題。即其他與特殊普通合伙轉制相關的問題，比如海關拒絕為轉制后事務所辦理“進出口貨物收發貨人注冊登記證”；事務所轉制后，主任會計師將逐漸從事務所淡出，與主任會計師相關的審計報告的簽字安排必須作出相應調整；等等。

三、下一步工作安排

會計司對四大所反映的各類問題進行了認真總結梳理，擬于下一階段按照輕重緩急逐一處理。

（一）關于程序性問題。對于四大所轉制后所面臨的工商登記問題、貨物（或服務）進出口等程序性的問題，會計司擬結合政府機構改革和工商行政管理改革的要求，積極協調工商部門和出入境管理部門等相關單位，盡量為事務所轉制后的持續健康發展創造良好的條件。工商總局外資局已多次表態支持四大所本土化轉制的政策安排，表示愿意在法律允許的范圍內，靈活處理事務所轉制后的工商登記問題，盡量為事務所提供便利。

（二）關于政策類問題。一是人事政策。會計司擬積極協調人力資源和社會保障部解決注冊會計師進京指標問題，同時會同地方財政部門，與地方人事部門、社保部門和公安部門等單位協商解決轉制后事務所員工居住證事宜。二是稅收政策。經商財政部稅政司，會計司將對事務所轉制后的稅收征管問題進行深入調研，在取得一手資料和數據的基礎上，協調國稅總局對轉制后的相關稅收政策作出明確。三是行業政策。會計司將通過修改現行有關行業管理制度或制定新的行業管理制度等方式，對合伙制事務所審計報告簽字、商業保險購買等問題作出規范。

（三）關于新設分所問題。四大所特殊普通合伙轉制后將與本土所承擔同樣的法律責任，因此應當享有同等的權利。建議在四大所組織形式轉變一年后，對四大所本土化轉制情況進行綜合評估，并根據評估結果逐步放開四大所新設分所的申請。過渡期內（2017年底之前），四大所新設分所建議仍由財政部受理，以便于總體把握。

(財政部會計司供稿)