論我國上市公司信息披露制度和法律規(guī)制

摘 要 隨著現(xiàn)代公司經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)的分離，上市公司中高管薪酬畸勢(shì)走高侵害股東和公司利益成為公司治理的難題，其中上市公司高管薪酬信息披露是不得不重視的一個(gè)方面。本文通過對(duì)我國上市公司高管薪酬信息披露問題的現(xiàn)狀，提出立法的建議和意見。

關(guān)鍵詞 上市公司 高管薪酬 信息披露

中圖分類號(hào)：D922 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

一、我國上市公司高管薪酬信息披露不充分

人力資本市場(chǎng)的資源配置同樣符合有效市場(chǎng)假說。在信息對(duì)稱的經(jīng)理人市場(chǎng)上，公司可以根據(jù)有效的薪酬披露信息來甄別管理人才，多勞多得、少勞少得、不勞不得的原則在有效地經(jīng)理人市場(chǎng)上可以實(shí)現(xiàn)。但是，作為商業(yè)秘密的高管薪酬，很少有公司將其無償披露于公眾而導(dǎo)致產(chǎn)生披露成本，甚至招致“挖墻腳”的風(fēng)險(xiǎn)。在人力資本市場(chǎng)中，如果公司都采取不合作的態(tài)度即不充分、不及時(shí)、不規(guī)范地披露高管薪酬，那么市場(chǎng)配置資源的效率就會(huì)降低，將產(chǎn)生博弈論中的“囚徒困境”（prisoner's dilemma），那么“搭便車”的行為也隨之而來，最終導(dǎo)致“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”。

目前，我國的資本市場(chǎng)的信息披露制度在不斷發(fā)展，特別是高管薪酬信息披露制度也經(jīng)過了行成、發(fā)展和完善三個(gè)階段，形成了一套完整的體系。但是相對(duì)于西方國家，我國的高管薪酬信息披露制度缺陷明顯，仍需完善。

第一，缺少集中型披露模式。整合我國高管薪酬是個(gè)耗時(shí)耗力耗腦的過程，需要專業(yè)人士從年度報(bào)告的“股東變動(dòng)及股東”、“董監(jiān)高人員”、“董事會(huì)報(bào)告”五個(gè)部門來整合獲取高管薪酬信息。

第二，高管薪酬形式晦澀。我國高管薪酬多以文字方式，缺少直觀性，很少有薪酬討論與分析、圖表、敘述性表述的方式。

第三，我國2007年修訂的《第2號(hào)準(zhǔn)則》規(guī)定高管薪酬結(jié)構(gòu)披露不充分。第一，我國對(duì)高管薪酬信息披露僅僅披露總額，對(duì)薪酬的比例和結(jié)構(gòu)則無法在年報(bào)中找尋，更沒有明確的要求。第二，我國只規(guī)定了高管在任期的薪酬，對(duì)于高管任期之后，甚至高管離休后的薪酬披露只字未提，沒有法律依據(jù)。

第四，職務(wù)消費(fèi)強(qiáng)制信息披露制度缺失。針對(duì)職務(wù)消費(fèi)的信息披露，沒有在《公司法》和《證券法》中明確職務(wù)消費(fèi)強(qiáng)制披露的效力。我國職務(wù)消費(fèi)信息仍存在以下問題：首先，職務(wù)消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不明確；其次，缺乏特定的職務(wù)消費(fèi)項(xiàng)目表；再次，不合理職務(wù)消費(fèi)追責(zé)制度缺失，對(duì)于不合理職務(wù)消費(fèi)的責(zé)任人缺乏相應(yīng)的懲罰措施。

二、信息披露制度的完善

對(duì)高管薪酬實(shí)行信息披露可以增加高管尋租成本，可以規(guī)范約束高管行為，保證股東的利益，使股東價(jià)值最大化，還能夠增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，有利于高管與獨(dú)立董事的隔離機(jī)制的建立。因此，高管信息披露制度對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行有效的監(jiān)督，并降低監(jiān)督成本，保證有效市場(chǎng)的形成，增加高管薪酬的透明度，使其符合常規(guī)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

第一，信息披露的形式。針對(duì)我國上市公司當(dāng)前采取的分散披露、摘要式披露以及披露不具理解性和效用性，我國可借鑒歐美國家，尤其是美國，采用集中披露、專項(xiàng)報(bào)告的模式披露，并引入“薪酬討論與分析”、圖表、“敘述性描述”等有效性的披露形式。集中、全面、多樣化的披露能夠降低股東搜集整理高管薪酬信息的難度和成本，提高高管薪酬信息的質(zhì)量和實(shí)用性。

第二，拓寬高管薪酬信息披露的內(nèi)容。首先，上市公司年度報(bào)告的薪酬概述表應(yīng)包括：“薪酬總額、基本工資、津貼、各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)、獎(jiǎng)金、以及任何形式從公司獲得的報(bào)酬”。 其次，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的披露應(yīng)全面廣泛，應(yīng)重點(diǎn)披露的有計(jì)劃的有效期、授權(quán)日和可行權(quán)日，行權(quán)價(jià)格在報(bào)告期內(nèi)的變化情況及變化后的最新價(jià)格，并應(yīng)給出會(huì)計(jì)計(jì)算方法處理后的結(jié)果。再次，實(shí)施并完善養(yǎng)老金計(jì)劃的披露，使高管退休金透明化，將有利于公眾對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。最后，在職消費(fèi)信息披露。一是專門開辟一項(xiàng)職務(wù)消費(fèi)項(xiàng)目的披露制度。二是薪酬委員會(huì)建立預(yù)算的制定審批標(biāo)準(zhǔn)并對(duì)考核程序進(jìn)行完善。三是由薪酬委員會(huì)設(shè)立評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和審核程序。

第三，薪酬委員會(huì)成員、決策過程、依據(jù)的信息披露目前我國上市公司薪酬委員會(huì)制度中仍存在很多不足。我國公司法中對(duì)高管薪酬的制定具體流程、制定依據(jù)以及薪酬委員會(huì)成員以及委員會(huì)主任個(gè)人信息披露仍未提及。建立健全的薪酬委員會(huì)報(bào)告制度和完善的成員個(gè)人信息披露制度，有利于高管薪酬的合理化，更有利于薪酬委員會(huì)獨(dú)立性的地位的維護(hù)。首先，我國《證券法》應(yīng)當(dāng)對(duì)薪酬委員會(huì)成員進(jìn)行信息披露，包括成員在母公司和子公司任職情況或存在的交叉任職情況，以及各種關(guān)聯(lián)關(guān)系。其次，還應(yīng)披露高管人員薪酬的政策以及政策實(shí)行計(jì)劃，具有什么目的、所采用的薪酬的具體形式以及薪酬的決定程序等。最后，還應(yīng)披露高管的職務(wù)消費(fèi)范圍的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和審核程序。

第四，取消瑕疵披露的責(zé)任的時(shí)間段規(guī)定。根據(jù)我國《證券法》第69條規(guī)定，公司信息瑕疵披露造成股東利益損害的時(shí)間限定在證券交易的過程中，而高管薪酬的信息披露屬于公司內(nèi)部治理范疇，不屬于瑕疵披露的過程中，這樣的規(guī)定不利于追究薪酬瑕疵披露的法律責(zé)任。建議《證券法》應(yīng)當(dāng)將高管薪酬瑕疵披露也歸入到瑕疵披露的范疇內(nèi)，將瑕疵披露的時(shí)間段外延至公司治理薪酬制定的過程中。同時(shí)，在處罰方面，應(yīng)當(dāng)加大高管薪酬瑕疵披露的懲罰力度，實(shí)行行政處罰和民事處罰相結(jié)合的處罰方式，尤其是民事處罰。高管薪酬瑕疵披露歸根到底是為了經(jīng)濟(jì)利益，只有進(jìn)行經(jīng)濟(jì)利益的懲罰，才能夠從根本上遏制薪酬的瑕疵披露。

（作者單位：清華大學(xué)法學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

[1]施天濤，公司法論[M]，法律出版社，2006

[2]張怡超，美國經(jīng)理報(bào)酬信息披露制度改革及對(duì)我國的啟示[J]，河北法學(xué)，2009（10）

[3]查靖，中美高管薪酬披露規(guī)則比較[J]，財(cái)會(huì)通訊，2009（4）