論我國股票期權稅收制度的完善

【摘 要】股票期權作為一種新穎的企業報酬激勵制度，在我國蓬勃發展。本文從稅收角度，對我國目前的股票期權稅收制度進行了詳細分析，并借鑒美國的股票期權稅收政策，就如何完善股票期權稅收制度，促進我國股票期權健康發展提出了建議。

【關鍵詞】股票期權；稅收制度；行權收益

所謂股票期權，是指以股票為標的物的一種合約，由公司授予雇員在一定年限后可以某約定價格購買一定數量股票的權利。這項制度最早始于20世紀70年代后期的美國，作為降低企業代理成本、提高公司業績、整合公司人力資源的薪酬激勵工具，我國從20世紀90年代開始引進。然而，由于我國的相關法律，尤其是股票期權方面的稅收法律尚不健全，股票期權制度在我國的發展并不順利，尚不能有效解決我國公司治理中存在的委托代理、內部人控制等諸多問題。因此，應借鑒發達國家股票期權稅收立法經驗，不斷完善我國股票期權稅收政策。

一、美國股票期權稅收制度的有關規定

美國聯邦稅法（IRC）將股票期權分為兩大類：激勵型股票期權（Incentive Stock Options，簡稱ISO）和非激勵型股票期權（Non-qualified Stock Options，簡稱NSO）。對員工而言，在授予日，均不需納稅；在行權日，ISO受益人不需納稅，NSO受益人需按股票市價與行權價格的差額，按“普通收入”繳納個人所得稅；在出售日，ISO、NSO受益人均需按出售價格與行權價格的差額，按“資本利得”征稅。對授權公司而言，IRC允許發行NSO 的公司在員工行權日將行權差額抵扣當期的公司所得稅稅基，原因是行權差額屬公司員工薪金的組成部分，且公司員工已按普通收入稅率繳納個人所得稅；而發行ISO 的公司無論在授權日、行權日或出售日，其股票期權支出均不可抵扣公司所得稅稅基，原因是受益人的行權收益已享受稅收優惠待遇。可見，ISO 因能減輕個人稅收負擔，對員工的吸引力較大；而NSO 由于可享受稅收抵扣的優惠，對公司更有吸引力。i

另外，按照美國聯邦稅法的規定，受益人持股時間越長，適用的資本利得稅率越低，持股時間在12個月至18個月之間的，長期資本利得稅率為28%；持股時間超過18個月的，長期資本利得稅率為20%。如果受益人的持股時間不足12個月的，則其期權收益將作為普通收入而不是資本利得征稅，稅率最高可達39.6%。

從上述美國的稅收規定中可以總結出兩點。第一，區分不同類型的股票期權，鼓勵ISO類計劃。因為ISO的內含邏輯是只有股價上升超過行權價，期權才有價值，這可以激勵經理層努力工作，提高股價。第二，鼓勵長期持股。在行權后，股利管理層繼續長期持股。

二、我國股票期權稅收制度的有關規定

我國現行股票期權稅收政策，主要體現在國家稅務總局及財政部頒發的國稅發[1998]9號、財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號、國稅函[2009]461號等一系列文件中，對股票期權的稅收規定主要體現在以下幾個階段：

第一，授予時，根據財稅[2005]35號規定，企業授予員工股票期權時，一般不作為員工應稅所得征稅。而國稅函[2006]902號規定了例外情況，即員工取得可公開交易的股票期權，屬于員工已實際取得有確定價值的財產，應按授權日股票期權的市場價格，作為員工授權日所在月份的工資薪金所得，繳納個人所得稅。

第二，行權時，根據財稅[2005]35號規定，行權收益以“工資薪金所得”計征個人所得稅，該收益包括：（1）行權日前轉讓股票期權的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得繳納個人所得稅；（2）到期行權的，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日股票公平市價的差額，作為員工的工資薪金所得（單獨計算且不得扣除任何費用），繳納個人所得稅。

第三，出售時，根據財稅[2005]35號規定，員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。

由以上分析可知我國與美國股票期權稅收制度的主要區別如下：

三、我國股票期權稅收制度存在的問題

股票期權所涉及的稅收法律問題包括兩個方面：（1）就受益人而言，其行權收益和出售股票收益如何征繳個人所得稅；（2）就公司而言，該行權收益能否計入企業成本費用在企業所得稅前扣除。ii就這兩方面而言，美國是區分不同類型的股票期權，而做不同的規定。具體來看我國的規定，可以發現我國股票期權稅收制度中主要存在以下幾個問題。

第一，分類不明晰，政策導向不明確。我國現行稅收政策并沒有對這些股票期權做科學分類，只是按授權標的是否為上市公司股票規定了一些不同的稅收待遇，其他幾乎所有股票期權所得都是同等征稅，似乎向多征稅的角度傾斜。不區分期權的“激勵性”與“非激勵性”，在行權時，都對行權收益征稅，也不區分股票的持有時間，稅收的政策導向不明確。這種低效的稅收政策很可能導致公司經理層的短期行為，即注重短期見效快，忽視公司長遠發展目標。

第二，沒有明確行權收益能否在公司應稅所得中扣除。對于公司股票期權支出是否應在計征所得稅前扣除，理論上有不同意見。有些人認為股票期權最終帶來的收益不是公司支付的，而是直接來自二級市場的，因此不應在稅前扣除。有些人認為股票期權使公司發生了支出或導致公司損失，該部分應計入公司成本費用，抵減應繳所得稅。

四、我國股票期權稅收制度的完善

針對上述幾個問題，提出以下幾個完善建議：

第一，對股票期權進行分類。夏宏偉和王京華提出可按受益人的收益是否由公司未來收益或員工未來業績決定，“將股票期權分為真期權和假期權，真期權再分為虛擬性股票期權和現實性股票期權，現實性股票期權再分為激勵性股票期權與非激勵性股票期權”。iii筆者認為，這一分類方法過于復雜，實際操作的難度較大。可借鑒美國稅法對于股票期權計劃的分類，即建立一個激勵性股票期權模式。立法部門需為這一模式設計一系列條件，滿足這些條件的，即為激勵性股票期權，否則即為非激勵性股票期權。這種分類方法簡單地將股票期權分為兩類，便于分類制定稅收政策，具備一定的可操作性。

第二，對不同類型的股票期權規定不同的稅收政策。對激勵性股票期權，可以采用延期納稅的方式給予稅收優惠，即將征稅時間推遲至行權所得股票出售的環節，將工資薪金所得與財產轉讓所得予以合并征稅，這樣可鼓勵受益人較長時期地持有股票、關心公司發展。對于非激勵性股票期權，可繼續沿用在行權時即對行權收益進行征稅、在出售時再對轉讓收益進行征稅的辦法，以體現區別對待的方針。另外，為樹立正確的投資觀念、穩定金融市場，應鼓勵長期投資的投資者，即在征稅的時候對長期投資者采取的是較投機所得要低的稅收負擔。

第三，行權收益應計入公司成本費用，抵減應繳所得稅。從股票期權中股票的來源可以看出，實際上公司因股票期權發生了支出或損失。如果以向股票期權獲受人定向發行新股作為行權股票的來源，當發行價格低于發行時公司股票的市價時，公司為實施股票期權放棄了按高于期權價售出股票的機會，因此發生的損失即為公司股票期權支出。如果以過股票回購取得股票期權來源時，施權價低于回購價給公司帶來的費用就不僅是機會成本，而是現實的損失。另外值得說明的是，股票期權授予之后，施權價低于市場價之間的的差額不能確認為公司費用，因為它主要取決于員工的努力經營，而非公司調控結果。直到最后員工行權時，行權價格低于股票市價部分確認為員工行權所得，也不再確認為公司支出或費用。

以上分析表明，在考慮公司的股票期權支出時應遵循實際成本原則，而在確認員工激勵所得時應貫徹已實現原則，以確保征管信息的可靠性和稅收管理的可操作性。我們由此發現，就同一筆經濟交易而言，公司所費并非員工所得，顯然這是因為股票期權交易需要第三方——證券市場參與所引起的。

注釋：

i 張英明.我國股票期權稅收政策存在問題及其完善[J].稅收經濟研究，2012（2）.

ii 陳少英.公司涉稅法論[M].北京大學出版社，2005：215.

iii 夏宏偉，王京華.我國股票期權稅收政策的完善[J].中國財政，2009（13）.

【參考文獻】

[1]于小喆.我國股票期權制度稅收處理探討[J].學術交流，2009（4）.

[2]喬棟，朱清.我國現行股票期權稅收政策分析[J].財會月刊，2009（6）.

[3]侯平，張海波，杜曉玲.股票期權稅收政策的國際經驗與借鑒[J].涉外稅務，2010（8）.