投資銀行的反并購作用

【摘要】為客戶公司在并購和反并購中充當財務顧問或提供中介服務是投資銀行近些年來的又一業務重點，隨著經濟全球化的不斷深化以及第五次并購浪潮的繼續深入，投資銀行開始積極介入各類企業的并購與反并購業務中，毋庸置疑，投資銀行憑借其專業優勢、人才優勢和實踐優勢，依賴其廣泛的信息網絡、深入的分析能力、高度的科學創意以及熟練的財務技巧和對相關法律的精通，來完成對企業的財務評估、方案設計、條件談判以及配套的速效安排等諸多高度專業化的工作，理所當然的在公司并購雙方中所起的作用也越來越重要。

【關鍵詞】投資銀行 反并購 作用

反并購是指目標公司管理層為了防止公司控制權的轉移，而采取的旨在預防或挫敗惡意收購者收購本公司的行為；反并購的核心在于為了防止目標公司控制權的轉移，而采取預防性措施及主動性措施構筑防御壁壘。

投資銀行在企業反并購中的作用具體來說可以從兩個方向去研究，一是在投資銀行的角度，立足投資銀行的金融中介和服務職能，分析其在企業反并購中可以和應該發揮的作用；二是從企業的角度出發，立足于企業在反并購中的不足之處或者相對弱勢，以企業自身所需要的反并購服務為主，分析投資銀行應該扮演的角色。

一、投資銀行現階段在企業并購中的作用

兼并與收購，簡稱并購（MergerAcquisition，MA），這是投資銀行的核心業務之一，同樣，為目標企業提供反并購服務也是隨著企業并購業務的不斷升級、敵意并購日益普遍而成為投資銀行的業務重點。企業的反并購是一項系統性、操作性極強的活動，一般需要經過一系列步驟，涉及信息溝通、資產評估、反并購方案的策劃和反制過程中的財務控制條條等問題，這就需要以進行外部資本運營見長的投資銀行來參與完成。在這一領域中，投資銀行憑借其專業優勢、人才優勢和實踐優勢，依賴其廣泛的信息網絡、深入的分析能力、高度的科學創意以及熟練的財務技巧和對相關法律的精通，來完成對企業的財務評估、方案設計、條件談判以及配套的速效安排等諸多高度專業化的工作。具體來說，從反并購的過程分析，可以把投資銀行在這當中所起的作用同樣劃分為三個階段：識別潛在危險，制定預防措施；實施反收購策略，控制財務支出；總結方案實施效用，優化企業結構。

（一）識別潛在危險，制定預防措施

第一階段，投資銀行為客戶企業事先策劃組建“防鯊網”或曰修筑防御工整。市場經濟條件下，上市公司隨時都面臨被并購的威脅。而目標企業之所以成為“獵物”，通常是因為企業本身存在著一項或若干項弱點或缺陷。因此，要避免被收購，投資銀行首先應該幫助目標企業找出其弱點或缺陷，并協助其進行整頓，推行更為有效的管理。這不僅涉及到調整組織結構、業務，更重要的是利用良好的財務管理來彌補缺陷。因為在反并購過程中，一旦真正涉及到實施反并購措施，就必須有強有力的財務支持作為后盾，否則很難對外來“入侵者”起到阻擋作用。另一方面，投資銀行應根據客戶企業自身所處的行業環境、產品性質、市場地位和公司構架等具體細節為其量身打造相應的符合其特點的預防措施。包括諸如修訂公司章程，調整股權結構等等。主要幫助客戶企業減少被并購的吸引力、制造并購困難、監視客戶企業股票交易情況，以期遲早發現并購者其意圖。

（二）實施反收購策略，控制財務支出

進入第二階段，即當企業確認遭到敵意收購時就表明企業制定的預防措施已經失效或者該公司并未采取相應的措施。此時，投資銀行的首要任務就是幫助目標企業搜集襲擊者的有關信息及其意圖，評估目標企業價值以此來論證敵意收購者要約價格的不合理，同時宣傳企業的發展前途，爭取股東繼續支持公司董事會和持有股票。與此同時，投資銀行應幫助目標企業確定反并購措施，根據不同的措施從財務角度出發去分析企業的財務負擔及可行性。

在此過程中，作為反并購顧問的投資銀行同時也為目標企業依據不同的反制措施提供相應配套的融資服務和整個過程中的財務成本控制。可以說，反并購的成功與否與融資能力高度相關，一般情況下，敵意并購方由于經過精心的準備，從一開始就會以相對而言較為有利的資金投入到對目標企業的包圍中，而要達到優勢地位，則牽涉到巨額資金的投入，并購方也是以其投資銀行的支持通過各種市場籌集這些資金。投資銀行在項目融資方面所具有的龐大的網絡關系、專業人才和巨大聲望無疑是使其在并購方和被并購方不可或缺的支持者。

（三）總結方案實施效用，優化企業結構

在并購爭戰收場時，投資銀行幫助客戶企業進行善后處理。例如總結經驗教訓，同時根據目標企業在反并購中暴露出來的缺陷重新制定新的預防措施或相應調整股權結構，重組業務與資產，改善經營管理，提高股價水平等等，以防下次再遭到收購。

二、影響投資銀行在反并購中發揮作用的制約因素

投資銀行為目標企業設計實施具體的反并購措施時，由于在各個方面都存在著一些制約其作用發揮的因素，使得投資銀行在進行操作時必須注意，具體包括以下幾個方面的問題：

（一）考慮到現行法律法規的支持

涉及到投資銀行的法律法規在不同地區都有著不同的規定，而且在相應的時間也有著不同。美國對企業兼并的監管主要是從反托拉斯法開始的，英國主要是以全國的合同法、公司法和證券法以及《倫敦城收購及兼并準則》為主。日本于1947年制定了第一部反壟斷法，歐盟起草的關于控制企業兼并的法規于1989年通過，而我國則是以《證券交易法》為主。

（二）考慮到公司股東及債權人的利益

同時也應考慮到本企業和股東的利益，投資銀行參與企業的反并購也存在著一些負面效應，如投資銀行在幫助企業進行反并購策劃時，有時可能從自身賺取更多手續費的角度出發，而無視企業的客觀實際的情況，采取較大的代價對潛在的有益于企業發展的善意收購也進行敵意反并購，結果造成企業為此喪失發展機會，增加企業負擔。

三、強化投資銀行在企業反并購中作用的主要策略

對投資銀行在反并購中的總體分析我們可以看出，投資銀行在發揮其作用的同時也存在著諸多問題，而如何強化投資銀行在以后的企業反并購中的作用也成為其今后業務發展的重點，隨著敵意并購案的數量的不斷增加，投資銀行在這一方面所起的作用將會愈發明顯，其所投入的人力、物力資源的比重也將逐步加大，并購與反并購業務在傳統業務難以突破行業瓶頸的情況下日益成為投資銀行的一大主要利潤增長點，投資銀行在這一方面的發展也可以說是關系到投資銀行自身發展的重點。具體來說，投資銀行可以從以下幾個方面去強化其在企業反并購中的作用：

（一）加強職業上的高度專業化

投資銀行中介組織之所以能成為反并購業務中不可或缺的一員，能夠為企業節約反并購中的各種財務和費用支出是一個主要方面，而起到這一作用首先是因為它是專業化的交易組織，并且是高度專業化的“智力密集型”的交易組織。

（二）明確交易活動的輔助性和服務性

與一般的履行全部交易職能的專業化商業組織（如商業企業）相比，投資銀行并不獨立地從事交易活動的全過程，而是受交易主體的委托，作為一方的代理人，為目標企業提供輔助性的服務功能，起咨詢、策劃、融資的作用。中介服務的性質，在客觀上要求其具有良好的職業道德和高度的法律責任感，既要做到為顧客服務，又要客觀公正。嚴格自律，公正執業既是社會對投資銀行中介組織的基本要求，也是投資銀行中介組織生存和發展的重要前提。

（三）規避法律法規的限制

隨著經濟的不斷發展，各國的法律法規等監管措施日益完善，投資銀行在開展反并購業務的同時，更加應該注視對不同法律體系的研究，根據不同地區的關于并購反并購方面的法律法規的不同規定來為目標企業服務。完善的法律法規應該可以說是投資銀行提供反并購服務的一個有利因素，只有市場化程度較高的環境下，投資銀行的專業市場優勢才可以在并購服務中發揮得淋漓盡致。

（四）切實保護目標企業的利益

必須強調的一點是，投資銀行作為目標企業的財務顧問和服務中介，根據不同的情況制定的反收購措施都是應該以目標企業的“利益最大化”為最終目的，即通過反并購起來兩個方面的作用：一是抵制不合理收購，保護企業股東因過低的收購價格而喪失應得利益；二是通過反并購爭取企業較為合理的收購價格或引出更為善意的白衣騎士，以較為理想的溢價增加股東財富。

參考文獻

[1]貝政新.《投資銀行學》.復旦大學出版社，2003年.

[2]陳琦偉.《投資銀行學》.東北財經大學出版社，2002年.

[3]戴念念.《投資銀行理論與實務》.中國財政經濟出版社，2003年.

[4]胡海峰，李雯.《投資銀行學教程》.人民大學出版社，2002年.

[5]K.托馬斯.利奧.《投資銀行業務指南》.經濟科學出版社，2000年.

[6]綦建紅，程靜.《現代投資銀行論綱》.山東大學出版社，2000年.

[7]李子白.《投資銀行學》.清華大學出版社，2005年.

[8]宋國良.《投資銀行學》.人民出版社，2004年.