平安家化恩怨

5月16日，年屆65歲的葛文耀出現(xiàn)在上海家化2013年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，迎接他的是一陣掌聲。這位上海國(guó)資系統(tǒng)難得的“強(qiáng)人”，上海家化的“掌舵人”數(shù)天前剛剛被免去母公司家化集團(tuán)董事長(zhǎng)的職位，但在上市公司上海家化的層面，他仍然掌控局面。

即使是剛剛免去他職位的平安信托（平安信托子公司平安創(chuàng)新資本持有家化集團(tuán)100%股權(quán)），其派遣的現(xiàn)任家化集團(tuán)副董事長(zhǎng)朱倚江也不得不表態(tài)，“支持上市公司圍繞主業(yè)做大做強(qiáng)”。傳聞中，葛文耀曾繞開平安派駐人員召開過一次高管會(huì)議，這位副董事長(zhǎng)門前質(zhì)疑，并堅(jiān)持旁聽完整場(chǎng)會(huì)議。

在一向“高調(diào)”的葛文耀在微博上捅出大股東平安與上海家化管理層矛盾前，這場(chǎng)大股東與管理層、資本方與實(shí)業(yè)運(yùn)營(yíng)者之間的“斗爭(zhēng)”雖然已經(jīng)持續(xù)經(jīng)年，但一直在桌面底下進(jìn)行。

平安罷免葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)職位，葛指責(zé)平安不適當(dāng)干預(yù)，并將矛盾公諸于眾，平安則拋出上海家化管理層私設(shè)“小金庫(kù)”重磅消息，將矛頭指向管理層的職業(yè)道德，國(guó)資委介入調(diào)停，而后自稱家化內(nèi)部員工攻擊家化管理層的關(guān)聯(lián)交易。如同跌宕起伏的連續(xù)劇連番上演，資本方與管理層的斗爭(zhēng)持續(xù)發(fā)酵。

對(duì)于將這場(chǎng)斗爭(zhēng)公開化的“引爆點(diǎn)”，外界莫衷一是，但深層原因早已埋下。

在一年多以前，平安信托在如云競(jìng)爭(zhēng)者中拿下上海家化之初，平安曾對(duì)家化許下“5年70億”、“支持家化多元化發(fā)展”、“在融資和擴(kuò)張上給予金融支持”等一系列美好承諾。但現(xiàn)實(shí)所迫，平安卻不得不開始思考賣掉家化集團(tuán)與主業(yè)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)，阻止在他們看來“虛無(wú)縹緲”、“風(fēng)險(xiǎn)極大”而管理層卻“一心向往”的擴(kuò)張計(jì)劃，包括收購(gòu)海鷗手表、拓展歐洲市場(chǎng)等。

這使得葛與平安信托的關(guān)系數(shù)度緊張，并最終演化為一次查賬、一次罷免和一場(chǎng)公開論戰(zhàn)。但在論戰(zhàn)未至高潮前，國(guó)資委即已強(qiáng)力介入調(diào)停，雙方都嚴(yán)令“消聲”，在上市股東大會(huì)上亦各自表態(tài)“支持”。

表面雖平，暗涌卻未停止。匿名家化內(nèi)部員工向外爆料，指責(zé)家化管理層掌控神秘賬戶，矛頭直指采購(gòu)腐敗和高管食利自肥。而在你來我往數(shù)輪后，事件再次歸于平靜。

多數(shù)受訪人士均認(rèn)為，以平安信托過往經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)勢(shì)的態(tài)度看，平安信托會(huì)通過與持股家化較多的基金聯(lián)合動(dòng)作，最終在上市公司層面也掌控局面。但平安信托能否承受葛離去帶來的股價(jià)下行、高管動(dòng)蕩甚至投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)，尚不能定論。

知情人士透露，目前上海國(guó)資委已給出調(diào)停方案，給予平安信托兩個(gè)選項(xiàng)。若平安信托選擇退出家化或處置家化集團(tuán)層面部分資產(chǎn)，則其交易對(duì)手必須是國(guó)資委；尊重葛文耀被“免去”家化集團(tuán)董事長(zhǎng)的既成事實(shí)，但葛在退休前仍將擔(dān)任上市公司上海家化董事長(zhǎng)一職不變。

目前尚未確定平安信托會(huì)否接受這一方案。

大戰(zhàn)略

平安和葛文耀也曾存在“兩情相悅”的“蜜月期”。

2011年，64歲的葛文耀面臨一個(gè)重大問題。依照65歲退休的國(guó)企高管年齡限制，葛最多不超過一年就將掛冠而去。葛執(zhí)掌上海家化集團(tuán)近三十年，為其傾注了大量心血，也使得家化集團(tuán)成為上海國(guó)資系統(tǒng)中為數(shù)不多保持盈利的大企業(yè)之一。

但就如葛所說，“家化集團(tuán)歷經(jīng)三次干預(yù)，每一次都快死掉”，國(guó)資身份也成為其進(jìn)一步開拓市場(chǎng)、建立靈活激勵(lì)機(jī)制的“束縛”。2011年年底，上海家化全面改制被提上案頭，并引來了包括以方源資本為代表的投資基金、海航集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)以及平安集團(tuán)等多方爭(zhēng)奪。

在最終的競(jìng)標(biāo)階段，競(jìng)爭(zhēng)家化集團(tuán)控股權(quán)的雙方是平安和海航。最后，平安以低于海航6.8億元的51億元競(jìng)標(biāo)價(jià)勝出。而平安低價(jià)勝出的利器之一，就在于平安收購(gòu)價(jià)碼之外的承諾深得上海國(guó)資委和葛文耀之心。

葛曾在馬明哲帶領(lǐng)下參觀平安集團(tuán)龐大的后臺(tái)和支持系統(tǒng)，并認(rèn)同平安規(guī)范管理的理念，馬明哲也支持葛將家化集團(tuán)打造成時(shí)尚集團(tuán)的設(shè)想。這些共識(shí)最終沉淀為平安收購(gòu)前對(duì)家化的正式承諾。

根據(jù)上海國(guó)資委和平安集團(tuán)簽訂，并由上市公司上海家化公布的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，平安承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，保證家化集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且上海家化聯(lián)合股份有限公司實(shí)際控制人5年內(nèi)不得發(fā)生變更；針對(duì)家化集團(tuán)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項(xiàng)目開發(fā)、高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展承諾追加人民幣70億元投資。

而記者也了解到，當(dāng)初平安擊敗海航獲得上海家化控制權(quán)的競(jìng)標(biāo)書中，還有一項(xiàng)為其加分不少，那就是來自平安的被投企業(yè)許繼電器和云南白藥董事長(zhǎng)的推薦信。

為了滿足葛長(zhǎng)久以來建立市場(chǎng)化機(jī)制的愿望，平安信托也支持了上海家化第二期的股權(quán)激勵(lì)。上海家化的一期股權(quán)激勵(lì)僅僅向中高層授予了500多萬(wàn)股股份，但2012年4月公告并于2012年6月正式通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃則授予了2535萬(wàn)股，占上海家化總股權(quán)比例5.66%。“第三期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也在進(jìn)展之中。”一位家化子公司中層者表示。

“可以說我們跟葛總之間在團(tuán)隊(duì)和個(gè)人激勵(lì)安排上做到了所有的承諾。”一位接近平安信托的人士表示。

不過，當(dāng)這樁“婚姻”走向分歧和沖突時(shí)，矛盾并不集中在個(gè)人的利益安排，而在更大的戰(zhàn)略層面。

管控加強(qiáng)

作為家化集團(tuán)大股東，平安通過一系列步驟加強(qiáng)對(duì)家化集團(tuán)和上海家化的管控。

一位接近家化的業(yè)內(nèi)人士透露，在落于紙面的承諾條款之外，平安還曾口頭承諾，不會(huì)干預(yù)家化的運(yùn)營(yíng)發(fā)展，不向上市公司派遣董事，僅向家化集團(tuán)派遣一名監(jiān)事。入主之后，平安信托確實(shí)只派出一名監(jiān)事朱倚江。

但2012年11月30日，上海家化公布董事會(huì)換屆選舉議案，提名葛文耀、吳英華、馮珺、王茁、童愷、張純、周勤業(yè)、蘇勇為公司第五屆董事會(huì)董事候選人，其中童愷為平安信托董事長(zhǎng)。在當(dāng)年12月18日的董事選舉會(huì)上，童愷以一張反對(duì)票的結(jié)果順利當(dāng)選。上述家化子公司中層分析，應(yīng)當(dāng)是葛自己投了反對(duì)票，但讓自己的團(tuán)隊(duì)依然投贊成票。

在海鷗表等一系列項(xiàng)目上的分歧已經(jīng)顯現(xiàn)的情況下，平安信托安排童愷進(jìn)入董事會(huì)也屬必然。但家化團(tuán)隊(duì)對(duì)平安信托的不滿，并不僅僅止于此。

平安信托公關(guān)部人士向記者表示，“平安以綜合金融業(yè)務(wù)給予家化鼎力支持，并嘗試在經(jīng)營(yíng)方面提供合理建議。事實(shí)證明，平安投資家化以來，員工積極性充分調(diào)動(dòng)，業(yè)績(jī)也實(shí)現(xiàn)了健康發(fā)展。”

但上海家化團(tuán)隊(duì)卻對(duì)這些建議的效果嗤之以鼻。

前述接近上海家化的業(yè)內(nèi)人士透露，平安進(jìn)場(chǎng)后對(duì)家化集團(tuán)乃至上市公司都提出了一些要求，這讓家化集團(tuán)處境很尷尬。“在進(jìn)行股權(quán)受讓之前，平安曾經(jīng)承諾要為家化集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈延伸增加投資，但是今年以來卻并無(wú)大的動(dòng)作；而且平安還建議家化壓縮上市公司部分廣告、陳列等投入費(fèi)用，但是對(duì)業(yè)績(jī)的要求卻絲毫沒有降低。”

“平安信托的一些動(dòng)議，比如調(diào)降廣告費(fèi)用，減少推廣完全跟上海家化的管理層思路背道而馳，僅僅是出于回收現(xiàn)金流的的考慮。”上述上海家化子公司中層也表示。

在平安信托入主后，上海家化管理層亦發(fā)現(xiàn)自己的運(yùn)作開始被“束手束腳”。雖然平安信托承諾不干涉家化運(yùn)營(yíng)，但依照平安信托一直以來的投資風(fēng)格，一些重大的決策，尤其是涉及資金流出的投資決策，都需要得到平安信托甚至平安集團(tuán)的認(rèn)可。

“平安創(chuàng)新資本的每一項(xiàng)投資，在投前決策中不僅僅要通過創(chuàng)新資本內(nèi)部的投決會(huì)，還要通過集團(tuán)。在投后管理中，大部分涉及資金流出的項(xiàng)目，也需要平安信托內(nèi)部開會(huì)和審議。” 一位平安信托人士向記者解釋，這套機(jī)制是集團(tuán)制定的，平安信托也必須執(zhí)行。在平安信托公關(guān)部針對(duì)此事的回應(yīng)中亦表示，“在進(jìn)一步完善風(fēng)控體系、合規(guī)內(nèi)控和公司治理的基礎(chǔ)上，幫助上海家化制定可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略。”

正是在這種繁雜的法律程序和風(fēng)控體系中，資本的思維和企業(yè)家的思維開始產(chǎn)生不可彌合的分歧。其中最大的沖突即在海鷗表項(xiàng)目。

海鷗表進(jìn)退

位于天津的海鷗表業(yè)集團(tuán)在1955年生產(chǎn)出了新中國(guó)第一款手表，在1972年生產(chǎn)出了中國(guó)第一只出口的“海鷗手表”，在上世紀(jì)80年代也曾經(jīng)是風(fēng)靡中國(guó)國(guó)內(nèi)的表廠。

但近幾年來，受制于國(guó)企體制和營(yíng)銷上的乏力，海鷗表廠雖有“陀飛輪”等一系列技術(shù)上先進(jìn)的精品表生產(chǎn)技術(shù)，卻一直沒有打出品牌。其主要收入逐漸變?yōu)闉槠渌放萍庸C(jī)芯。

正是海鷗曾經(jīng)的輝煌和現(xiàn)在的落寞抓住了葛的心，他在多次接受媒體訪談時(shí)均提到，上世紀(jì)90年代幾家上海品牌被合資后迅速衰落，其感到“十分痛心”。

葛文耀在接受本刊記者專訪時(shí)曾經(jīng)表示“海鷗表非做不可”，“他們（平安）不讓我做，我自己來做，一定要做成！（這個(gè)項(xiàng)目）是我的夢(mèng)想”。

為了海鷗表這個(gè)項(xiàng)目，三年來葛文耀花了100多萬(wàn)做調(diào)查。多次飛行于上海和天津，溝通過了不下百次，天津方面給了優(yōu)惠政策和條件。葛文耀對(duì)這個(gè)項(xiàng)目感情深重。

在入主家化之前，平安信托亦支持這一項(xiàng)目，并在承諾中寫入支持高端表業(yè)拓展等事項(xiàng)。但在平安信托人員前往天津，與海鷗集團(tuán)人士面談及盡職調(diào)查之后，形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，海鷗表項(xiàng)目最終被平安創(chuàng)新資本風(fēng)控部門否決。

一位平安信托內(nèi)部員工稱：“平安并不認(rèn)為海鷗的發(fā)展前景絕對(duì)樂觀。海鷗手表有技術(shù)沒銷路，像家化這樣的日化企業(yè)的渠道、營(yíng)銷策略，是否能夠幫助海鷗手表拓展銷售渠道？”

另一位知情人士則透露說，海鷗手表是非家化主業(yè)的、異地的戰(zhàn)略投資類項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)較難控制，而且平安在考察過程中發(fā)現(xiàn)海鷗存在一些風(fēng)險(xiǎn)—比如財(cái)務(wù)管理混亂、資產(chǎn)質(zhì)量差、交易價(jià)格過高、股份少無(wú)影響力，后續(xù)很難掌控其變革經(jīng)營(yíng)。

但葛并不認(rèn)可。葛在2012年年末的股東大會(huì)上表示，“基金看到的都是問題，我看到有問題才是機(jī)會(huì)”，“讓我去做，兩年后利潤(rùn)就可以達(dá)到四千萬(wàn)” 。

根據(jù)天津海鷗集團(tuán)總經(jīng)理呂軍接受采訪口徑，2007年海鷗成品表銷售6000萬(wàn)元，2011年達(dá)到3.1億元，2012年不到3億元，機(jī)芯及精密加工收入為4.2億元。

一位研究員透露，對(duì)海鷗的收購(gòu)估值達(dá)到8億元人民幣。即使按照葛口中大大改善后的利潤(rùn)值，PE估值也達(dá)到20倍左右。這或是平安“不松口”的重要原因。

即使在這個(gè)項(xiàng)目徹底不可能在家化內(nèi)部做成時(shí)，葛依然不掩飾自己對(duì)這個(gè)項(xiàng)目的熱心之情。“一定要做成”的結(jié)果是，葛準(zhǔn)備拉上紅杉資本等基金，“利用個(gè)人資源把這件事做出來”。

“我耐心等到現(xiàn)在，終于到了時(shí)候，我打算帶一套班子過去。”然后，葛文耀要實(shí)現(xiàn)“一年經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)，兩三年上市，再花個(gè)三、五年，共用八年左右做成中國(guó)第一奢侈品”。

資金壓力

在平安信托嚴(yán)格的業(yè)務(wù)審批機(jī)制下，受挫的不僅僅有海鷗項(xiàng)目，一些平安信托慣常的對(duì)資產(chǎn)的處置方式也讓家化和上海國(guó)資委心生警惕。這其中最為明顯的，是對(duì)家化集團(tuán)資產(chǎn)的處置。

在收購(gòu)初期，平安信托董事長(zhǎng)童愷多次接受記者采訪時(shí)均表示，收購(gòu)家化集團(tuán)所用的資金“是自有資金”。

根據(jù)平安信托2011年至2012年年報(bào)，平安信托自營(yíng)資金接近160億元，確實(shí)足夠支撐收購(gòu)家化的資金支付。且2012年僅有一筆10億元的同業(yè)資金拆入，應(yīng)無(wú)外部貸款。

根據(jù)上海家化詳式權(quán)益變動(dòng)書，平安信托收購(gòu)所用子公司上海平浦投資有限公司注冊(cè)資本經(jīng)歷三次變化，2011年6月7日成立時(shí)約5.01億元，應(yīng)為競(jìng)購(gòu)保證金5億，在競(jìng)購(gòu)成功后的2011年11月8日增資至28.26億。截至目前，平浦投資注冊(cè)資本為43.5億。

根據(jù)媒體報(bào)道，平安確曾考慮以保險(xiǎn)資金支付收購(gòu)款。保險(xiǎn)資金由于其具有長(zhǎng)期限，預(yù)期收益率較低等特點(diǎn)，受到上海家化的歡迎，是收購(gòu)的重要砝碼。不過，據(jù)媒體報(bào)道，該保險(xiǎn)資金投資計(jì)劃未能通過保監(jiān)會(huì)審批，也使得平安信托承諾的后續(xù)對(duì)家化集團(tuán)進(jìn)行70億融資支持困難重重。

資金來源結(jié)構(gòu)之所以重要，在于其決定了大股東面臨的現(xiàn)金流壓力，進(jìn)而影響投資者做投資決策的重要性。

一位券商并購(gòu)部人士猜測(cè)，平安的50億資金中，應(yīng)有部分期限較短的資金，“所以在入主之后，提出動(dòng)議賣掉家化集團(tuán)的非主業(yè)資產(chǎn)，包括家化金融大廈和三亞萬(wàn)豪酒店等地產(chǎn)項(xiàng)目以及提出降低廣告投入費(fèi)用，這些都是為了回收現(xiàn)金流。”

平安信托面臨現(xiàn)金流壓力的另一個(gè)例證是，平安創(chuàng)新資本要求上市公司上海家化加大利潤(rùn)分配力度。上海家化2012年3月實(shí)行了前所未有的十送五以及派利7元（含稅）的分紅方案。葛在股東大會(huì)上亦承認(rèn)“大股東希望我們多分一點(diǎn)”。

但處置資產(chǎn)的提議在2012年上半年一經(jīng)提出之后即引起葛的強(qiáng)烈反對(duì)，并上報(bào)上海國(guó)資委，此事也不了了之。

在當(dāng)初的收購(gòu)中，對(duì)家化集團(tuán)持有的上市公司上海家化的股權(quán)作價(jià)35億元，對(duì)剩余的資產(chǎn)作價(jià)約17億元。

“如果出售家化金融大廈和三亞萬(wàn)豪項(xiàng)目得以成功，平安信托應(yīng)該能回收至少二十多億的資金。”前述券商并購(gòu)部人士分析，“這也是平安一直堅(jiān)持表態(tài)支持上市公司做大做強(qiáng)必須堅(jiān)持‘圍繞主業(yè)’的原因”。從法律上來說，“處理資產(chǎn)并不違反之前的5年內(nèi)保持家化集團(tuán)控制權(quán)不變”的承諾。

“不投入同時(shí)還謀求收回現(xiàn)金流”無(wú)疑讓葛感覺“被蒙騙”。平安信托人士向記者表示，“70億要分批投入，并不是說馬上就到位，目前平安進(jìn)去才一年多，不可能馬上就全部到位”。

但葛在此前接受本刊記者專訪時(shí)已表露出對(duì)平安信托后續(xù)投入不報(bào)希望的心態(tài)。只看家化未來五年的發(fā)展，他認(rèn)為可能都不需要平安信托提供的70億資金。

“我們的現(xiàn)金流非常好，家化目前有9.4億的現(xiàn)金，做著幾十億的業(yè)務(wù)，但是沒有一分錢銀行貸款。”他說。

在此前接受本刊記者訪問時(shí)，他也透露，一種叫“太極丹”的新產(chǎn)品將在年中投入到市場(chǎng)上，而歐洲市場(chǎng)今年也將在下半年開辟一個(gè)新的渠道。“他們（歐洲方）現(xiàn)在覺得我們的雙妹也有做的價(jià)值。”葛文耀說，同時(shí)他也在物色著海外市場(chǎng)的收購(gòu)，標(biāo)準(zhǔn)是有兩個(gè)：一、產(chǎn)品本身在國(guó)外賣得比較好；二，這產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)比較有機(jī)會(huì)，而且是家化所沒有的。

但若要展開收購(gòu)，與平安信托投資審批流程或又形成另一輪新的沖突。

沖突與消聲

2013年3月底，平安信托派出對(duì)上海家化進(jìn)行的專項(xiàng)審計(jì)被認(rèn)為是葛和平安關(guān)系“破裂”的爆發(fā)點(diǎn)。

前述家化子公司中層表示，這次審計(jì)并非常規(guī)的行動(dòng)，而且平安的這次審計(jì)“有針對(duì)性”。家化管理層對(duì)這個(gè)普遍不理解，并且多次向葛反應(yīng)，這讓葛感到了威脅。

5月11日，平安信托擬召開臨時(shí)董事會(huì)，但據(jù)接近事態(tài)的人士表示，葛在當(dāng)天手機(jī)一直沒有開機(jī)，臨時(shí)董事會(huì)最終在葛文耀缺席的情況下召開。此次會(huì)議罷免了葛文耀的家化集團(tuán)董事長(zhǎng)一職，由平安信托常務(wù)副總經(jīng)理張禮慶接任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)一職。

兩天之后，人員任免公示下發(fā)至家化集團(tuán)內(nèi)部。葛選擇在微博發(fā)難，并發(fā)出“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)，我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為”等措施強(qiáng)硬的聲明。

平安信托在葛選擇將事件公開化之后，亦發(fā)布聲明中宣稱其陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)行為，涉案金額巨大，因此進(jìn)行調(diào)查。

葛選擇披露上海家化歷史形成的“共享費(fèi)制度”并宣稱，這個(gè)制度是為退休員工謀福利，“每年最多不超過六百萬(wàn)”進(jìn)行反擊。若葛所述屬實(shí)，相比上海家化管理層剛剛獲得的價(jià)值近10億的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，這筆共享費(fèi)規(guī)模上毫無(wú)吸引力。

曾從瑞銀證券轉(zhuǎn)任上海醫(yī)藥副總裁的葛劍秋即撰文分析表示，“所謂小金庫(kù)并非真的非常重要，而是平安為了達(dá)成其它目的的一步棋”。

調(diào)查尚未完成，亦未有明確定性前即選擇罷免葛的董事長(zhǎng)一職，亦讓眾多市場(chǎng)分析人士認(rèn)為平安信托屬于“意有所指”。

平安信托公關(guān)部向記者確認(rèn)，海鷗表項(xiàng)目并非平安信托決定罷免葛的原因，但其不愿意解釋平安選擇突然罷免葛董事長(zhǎng)一職的真正原因，亦不愿意公布關(guān)于小金庫(kù)的具體調(diào)查結(jié)果。

隨著上海國(guó)資委的介入調(diào)停，相關(guān)雙方亦選擇不再發(fā)言。但5月18日，匿名人士公布一份聲明，指責(zé)所謂的“小金庫(kù)”并非葛所說的共享費(fèi)，而將矛頭指向家化的關(guān)聯(lián)企業(yè)滬江日化。

在聲明中，其分析稱通過不合理占用上市公司上海家化流動(dòng)資金近一億，使得上海家化損失了相關(guān)利潤(rùn)。而退管委投資管理負(fù)責(zé)人王浩榮名下的個(gè)人賬戶則收到超過分紅的超額收益。

上海家化緊急刊發(fā)澄清聲明，宣稱王浩榮為退管委負(fù)責(zé)投資理財(cái)人員，在投資中無(wú)個(gè)人利益，但并未逐條反駁聲明所指。而平安信托澄清，該爆料并非由平安信托挑起，而葛也在平安方面高層發(fā)短信后，宣布“休兵”。

前述家化子公司中層分析，爆料聲明中所說的關(guān)聯(lián)交易很大可能確實(shí)存在。家化在國(guó)企時(shí)代激勵(lì)機(jī)制不足的情況下，曾經(jīng)廣泛采用這種方式作為補(bǔ)充。在上市后，這部分機(jī)制被逐漸清理，這部分投資“福利”轉(zhuǎn)移至退管委，由王浩榮操作也是情理之中。

由于該退管委賬戶的實(shí)際受益人是退休人員，與上市公司是否形成關(guān)聯(lián)人關(guān)系仍存在不確定性。

“集體力挺”與想象

盡管平安信托是上海家化的第一大股東，但持股比例僅為27.59%，更多的上海家化流通股則是被公募基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者所持有。而有了基金強(qiáng)勢(shì)介入格力電器董事會(huì)換屆的先例，此次平安與葛文耀的對(duì)決背后，機(jī)構(gòu)投資者及其所代表的資本市場(chǎng)態(tài)度，同樣因舉足輕重而引人關(guān)注。

而在此次葛文耀“開炮”之初，曾有消息指，持有大量上海家化股票的基金經(jīng)理“集體力挺葛文耀”，并將葛文耀對(duì)上海家化上市公司的主導(dǎo)權(quán)，視為上海家化能否繼續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的關(guān)鍵。但對(duì)此說法，至少三位持倉(cāng)上海家化的基金經(jīng)理表示，所謂基金經(jīng)理“集體力撐”的說法，更多是外界想象。

“各家基金與其說是支持葛文耀，倒不如說是希望市場(chǎng)情緒盡快穩(wěn)定，這樣方便大家離場(chǎng)。”一位持倉(cāng)上海家化的基金經(jīng)理事后表示，“別看很多基金持股成本很低，但如果股價(jià)不能穩(wěn)定在一個(gè)較高的價(jià)位，順利獲利離場(chǎng)的難度還是挺大的。畢竟大家都想走，多大的賣盤可想而知。”

另一位重倉(cāng)的上海基金經(jīng)理也表示，不認(rèn)為此次風(fēng)波“會(huì)鬧到老葛聯(lián)合股東與平安對(duì)決的地步”，而且真到那個(gè)地步，“機(jī)構(gòu)投資者也很難像格力電器事件中那樣，聯(lián)合起來和大股東直接對(duì)抗”。

在平安信托與葛文耀一度達(dá)成妥協(xié)，家化股價(jià)在5月16日企穩(wěn)回升之際，即有部分基金順勢(shì)離場(chǎng)。基金經(jīng)理們對(duì)葛文耀的支持力度，由此可見一斑。

一位早已基本出清旗下基金所持家化股票的基金公司投資總監(jiān)干脆表示，從葛文耀與平安信托的矛盾在去年激化起，重倉(cāng)上海家化“就已經(jīng)是很有投資勇氣的行為了”，因?yàn)槌霈F(xiàn)如今這種黑天鵝情況“就成為大概率事件”。

但他認(rèn)為，更致命的問題還在于，不少機(jī)構(gòu)投資者至今其實(shí)沒有完全搞清楚上海家化業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)超越行業(yè)平均水平的本質(zhì)原因，“于是只好拿葛文耀的個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)來解釋，就出現(xiàn)了現(xiàn)在這種‘葛文耀之于上海家化，等于喬布斯之于蘋果’的論調(diào)”。可是這樣的結(jié)論有多靠譜，各家機(jī)構(gòu)也心知肚明，是否會(huì)真的因此種結(jié)論而支持葛文耀，更不言而喻。

在匿名人士爆料滬江日化與上海家化管理層“小金庫(kù)”有關(guān)后，外界曾預(yù)期剛剛平息的事態(tài)可能再起波瀾，但到目前為止，平安信托和葛文耀似乎還是選擇了克制，這也表明一個(gè)雙方較為認(rèn)可的初步調(diào)停方案事實(shí)上已經(jīng)在發(fā)揮效力。

對(duì)此，即有消息人士指，目前業(yè)已提出的調(diào)停方案包括的要點(diǎn)有：葛文耀按計(jì)劃繼續(xù)在家化工作5年左右時(shí)間，但在退休前保留上市公司董事長(zhǎng)職位不變；平安信托也不對(duì)所謂“小金庫(kù)”問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，但葛文耀需要在重大投資決策上與大股東進(jìn)行合作；平安對(duì)上海家化的投資承諾保持不變，若選擇退出上海家化或?qū)一Y產(chǎn)進(jìn)行處置，則應(yīng)優(yōu)先征求上海國(guó)資委意見。

但上述調(diào)停方案的具體內(nèi)容，截至發(fā)稿時(shí)，仍未得到當(dāng)事各方的具體回應(yīng)。

不過，也有接近平安信托的人士表示，有關(guān)滬江日化的爆料，絕非已決定息事寧人的平安方面所為，卻更有可能是上海家化內(nèi)部對(duì)葛文耀有所不滿的員工所為，“如果老葛擺不平這些‘?dāng)嚲终摺敲床慌懦@一事態(tài)會(huì)再次出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)折”。

這位人士還聲稱，在平安信托入股上海家化時(shí)，即對(duì)上海家化進(jìn)行過全面審計(jì)，“該掌握的情況，那個(gè)時(shí)候就已經(jīng)掌握，有些話不說也是顧全大局”，“只要雙方未來不徹底撕破臉，也沒有人愿意去翻舊賬，畢竟把上海家化管理層弄得顏面掃地，平安信托又哪能風(fēng)光呢？”