阿里新造富盛宴開局

阿里上市帶給員工、管理層、股東、投行的財富效應(yīng)逐漸蔓延

阿里巴巴集團(tuán)（下稱“阿里集團(tuán)”）上市的造富盛宴即將上演。

高盛分析師Heath Terry將阿里集團(tuán)的估值由700億美元上調(diào)至1050億美元，荷寶中國投資總監(jiān)繆子美向外界坦言“除了阿里巴巴這樣有投資主題的公司，（今年）對其他的IPO都沒有太大興趣”。

據(jù)阿里集團(tuán)員工透露，現(xiàn)在集團(tuán)內(nèi)部的股價已經(jīng)從去年每股60多元上漲至近期的160元，有員工轉(zhuǎn)讓3萬股套現(xiàn)480萬元。

2012年6月20日，阿里巴巴B2B從香港聯(lián)交所退市。年底，阿里集團(tuán)成為中國最賺錢的互聯(lián)網(wǎng)公司，同時宣布重啟上市。

2013年1月10日，阿里集團(tuán)將現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織重組為25個事業(yè)部（包括收購前員工王皓創(chuàng)辦的蝦米網(wǎng)）。3月，8000萬美元收購友盟網(wǎng)。4月，投資5.86億美元入股新浪微博，還有首次入股的快的打車和二次注資的丁丁網(wǎng)。5月10號，馬云辭任阿里集團(tuán)CEO。同月，高德宣布獲得阿里集團(tuán)2.94億美元，占股約28%。7月9日，新任CEO陸兆禧透露已做好IPO準(zhǔn)備。16日，宣布戰(zhàn)略投資窮游網(wǎng)，并入股去哪兒網(wǎng)。23日和華數(shù)傳媒合作推出搭載阿里智能TV操作系統(tǒng)的第一代互聯(lián)網(wǎng)電視機(jī)頂盒。29日，有投行稱阿里集團(tuán)人股PPTV。

這些近乎瘋狂的密集收購不排除馬云為了講一個好故事來提高阿里集團(tuán)的整體估值，也有分析師指出，阿里集團(tuán)每一步收購的目的性很強(qiáng)，線上地圖、旅游和社交平臺都可以植入淘寶廣告和第三方支付，協(xié)同效應(yīng)很高。

2013年2月20日，阿里集團(tuán)與中國平安保險、騰訊共同創(chuàng)立眾安在線財產(chǎn)保險公司。3月，宣布籌備成立阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)，主要業(yè)務(wù)涉及包括支付、小貸、保險、擔(dān)保等領(lǐng)域。5月，與銀泰集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)等組建菜鳥網(wǎng)絡(luò)。

此輪阿里集團(tuán)整體上市將金融業(yè)務(wù)與物流業(yè)務(wù)排除在外，降低了市場對其未來發(fā)展的想象空間。

阿里集團(tuán)上市的財富效應(yīng)已經(jīng)從內(nèi)到外，從股東到投行擴(kuò)散開來，資本市場開始了新的狂歡。真正上市時，阿里集團(tuán)股東結(jié)構(gòu)將會清晰展現(xiàn)出來。

股權(quán)結(jié)構(gòu)變遷

馬云為阿里集團(tuán)描繪出一個“資金流、信息流、物流”統(tǒng)一的大數(shù)據(jù)封閉生態(tài)系統(tǒng)，提出了“平臺、數(shù)據(jù)、金融”的三大戰(zhàn)略，現(xiàn)在的問題是上市后的阿里集團(tuán)管理層能否保持控制權(quán)，以實現(xiàn)這些大戰(zhàn)略。

1999年3月，馬云開始創(chuàng)業(yè)。同年10月，馬云引入高盛、富達(dá)投資等在內(nèi)的首輪500萬美元。2000年1月，獲得第二輪資金2500萬美元，其中軟銀占2000萬美元。2004年2月17目，獲得第三輪資金8200萬美元，其中軟銀占6000萬美元。

三輪融資后，馬云及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊占47%股份，為第一大股東；軟銀為第二大股東，約占20%；富達(dá)投資約占18%，剩余股東合計約占15%。

2005年，雅虎和軟銀分別付出3.9億美元和1.8億美元使阿里集團(tuán)的管理層和部分風(fēng)險投資者套現(xiàn)。最終，雅虎、軟銀、管理層和員工以及其他股東分別持有阿里集團(tuán)39%、29.3%及31.7%的股份，阿里集團(tuán)自此進(jìn)入“三足鼎立”時代。

此時的阿里集團(tuán)董事會由四名董事組成，兩名由阿里集團(tuán)管理層委任，另兩名分別由雅虎和軟銀委任。

雅虎入股阿里集團(tuán)后，此前的風(fēng)險投資者基本都套現(xiàn)離場。截至2007年阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)上市前，阿里集團(tuán)的持股比例為雅虎43%，軟銀29.3%，管理層和員工等持股比例為27.7%。

2008年3月阿里集團(tuán)開始與投資者接洽融資事宜，準(zhǔn)備回購雅虎所持股份。因為阿里集團(tuán)與雅虎簽有“優(yōu)先購股權(quán)”的協(xié)議，即如果第三方收購雅虎，阿里集團(tuán)可以優(yōu)先行使回購權(quán)。

2008年11月楊致遠(yuǎn)卸任雅虎CEO，2009年1月卡羅爾·巴茨出任CEO，她的上臺宣告了阿里巴巴與雅虎裂痕的公開化。

根據(jù)協(xié)議，2010年10月開始雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東，其在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里集團(tuán)管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事，馬云面臨喪失阿里集團(tuán)控制權(quán)的危險。

彼時的背景是，雅虎與阿里集團(tuán)的力量對比已經(jīng)完全反轉(zhuǎn)。曾經(jīng)的雅虎是國際互聯(lián)網(wǎng)巨頭，市值近500億美元。而此時雅虎營收滑坡，市值僅180億美元，阿里集團(tuán)的估值達(dá)到350億美元。

雅虎看中阿里集團(tuán)下還沒有上市的淘寶和支付寶，表示“雅虎的最佳退出時機(jī)或是淘寶網(wǎng)和支付寶上市以后”。時任淘寶首席市場官王帥表示淘寶網(wǎng)沒有上市計劃。支付寶在2010年8月成為馬云控制的內(nèi)資公司的子公司，并在2011年一季度終止與阿里集團(tuán)的協(xié)議控制。

2010年9月開始，雅虎面臨來自美國在線、新聞集團(tuán)、銀湖、黑石集團(tuán)等公司的收購，為了專注應(yīng)對收購，2010年12月，巴茨表示不會進(jìn)入阿里巴巴董事會，由此控制權(quán)之爭暫告一段落。

2011年9月，阿里集團(tuán)啟動命名為“黎明”的員工股權(quán)購買計劃，幫助員工在IPO前獲得回報，同時也引入新的股東改變“三足鼎立”的格局。由銀湖、俄羅斯互聯(lián)網(wǎng)投資公司DST Global、馬云牽頭的云峰基金和淡馬錫組成的投資團(tuán)，以350億美元的估值購買大約5%的管理層及員工持股，共花費約17億美元。“黎明計劃”引入的投資者將對應(yīng)的投票權(quán)委托給阿里集團(tuán)管理層。

同年啟動的名為“長征計劃”項目，主要涉及回購雅虎股權(quán)事宜。按照總體350億美元的估值，阿里巴巴將動用63億美元現(xiàn)金和向雅虎新發(fā)行的不超過8億美元的優(yōu)先股，回購雅虎手中20%的股份。

最終，中投聯(lián)合國開金融、中信資本、博裕資本投資20億美元，原股東銀湖、DST Global及淡馬錫認(rèn)購部分優(yōu)先股，其余資金來自貸款。中投等幾家中資機(jī)構(gòu)持股比例最終應(yīng)不會高于5.25%。

回購后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為馬云以及管理層和中投等機(jī)構(gòu)持有45.1%股份，軟銀持有31.9%股份，雅虎持有23%股份。

阿里集團(tuán)在交易完成后表示，新的公司董事會中軟銀和雅虎的投票權(quán)將降至50%以下。雅虎放棄委任第二名董事會成員的權(quán)力，和一系列對阿里集團(tuán)戰(zhàn)略和經(jīng)營決策相關(guān)的否決權(quán)。

內(nèi)部股權(quán)激勵

俗話說“共患難易，同富貴難”。阿里集團(tuán)整體上市的財富效應(yīng)將造就一批百萬富翁員工。馬云將如何讓員工繼續(xù)保持創(chuàng)業(yè)激情是一個重大挑戰(zhàn)。

阿里集團(tuán)一位“五年陳”（阿里集團(tuán)員工在工作滿5年后會被賜予“五年陳”稱號，并獲得公司定制戒指）告訴本刊記者，阿里集團(tuán)員工只要達(dá)到一定級別和業(yè)績要求，就可以獲得股票期權(quán)或者受限制股票（Restricted Stock Units，RSUs）。

阿里集團(tuán)員工分為非管理崗位P和管理崗位M，P崗位分為14級，M崗位分為10級。其中P04、P05均為研發(fā)工程師，一般由剛畢業(yè)的本科生和碩士生擔(dān)任，再往上為高級研發(fā)工程師、專家、研究院、科學(xué)家等。M01為主管，與P06相當(dāng)，M05為資深總監(jiān)，有資格進(jìn)入阿里集團(tuán)組織部，即高管團(tuán)隊。M10為阿里集團(tuán)董事局主席馬云。

阿里員工從P06級開始有權(quán)獲得期權(quán)或者股票。一般而言，P06級員工可以拿到1萬股的期權(quán)，P07級的員工可以拿到2萬股的期權(quán)，行權(quán)價大約在5.5美元，一般需要4至5年才能全部拿到。對于購股資金，阿里集團(tuán)可以為M04級別以下員工提供有全額追索權(quán)的兩年期計息貸款。

除了股票期權(quán)和受限制股票外，阿里老員工還可以直接獲得股權(quán)，相當(dāng)于行權(quán)價為0的股票期權(quán)。

阿里員工拿到的一般是集團(tuán)的股票，但在阿里巴巴B2B上市前有員工拿的是B2B的股票。“我早期期權(quán)拿得比較多，后期RSUs拿得比較多。”這個轉(zhuǎn)折點大約是在B2B上市時，因為受限制股票不包含投票權(quán)。阿里巴巴B2B上市時，一些員工可以拿阿里集團(tuán)的股份按照1：3的比例進(jìn)行兌換。

在被問到阿里集團(tuán)內(nèi)部員工持股比例時，該員工聲稱自己并不清楚。按照早前阿里巴巴B2B高層透露的數(shù)據(jù)，至少65%的阿里集團(tuán)員工獲得了公司期權(quán)。

關(guān)于阿里員工持有非上市公司股票期權(quán)所得個人稅問題，國家稅務(wù)總局在國稅函[2007]1030號曾經(jīng)批示過浙江省地方稅務(wù)局，指示按照全年一次性獎金的征稅辦法，計算征收個人所得稅。對此，阿里集團(tuán)也會提供貸款給員工供他們納稅。

阿里集團(tuán)上市后股份會有多長的禁售期，比照阿里巴巴B2B上市時的規(guī)定，員工持股可在公司上市6個月后套現(xiàn)40%，然后在第二個6個月，便可將剩下60%股份套現(xiàn)。

阿里集團(tuán)注冊地在開曼群島，適用英美法系，阿里員工持有的股票并不需要交給第三方代持。因此，股份的轉(zhuǎn)讓比較方便。集團(tuán)內(nèi)部也有一個專門負(fù)責(zé)受限制股票授予、行權(quán)、轉(zhuǎn)讓等交易的部門。受限制股票既可以在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也可以轉(zhuǎn)讓給外部第三方，但均須向該部門申請。相對于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓的申請審核時間更長，需要3至6個月。