企業(yè)并購財務(wù)問題研究

摘 要：企業(yè)并購作為一種投資行為，其目標是尋求利潤最大化，每股收益最大化，企業(yè)價值最大化。所以企業(yè)的一項并購活動不僅要考慮操作上的可行性，更要注意經(jīng)濟上的合理性。近年來，企業(yè)間的并購活動越來越頻繁，妥善處理好并購重組中的財務(wù)管理問題，是成功并購的前提和基礎(chǔ)。在了解企業(yè)并購財務(wù)動因的基礎(chǔ)上，梳理并購環(huán)節(jié)中的相關(guān)財務(wù)問題，指出其間的財務(wù)風險并給出防范建議，以期對企業(yè)恰當運用財務(wù)手段、實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標提供相應(yīng)的參考。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風險；評估；融資風險

中圖分類號：F275.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）19-0120-02

一、企業(yè)并購中存在的財務(wù)風險

1.融資風險。企業(yè)并購需要大量資金，但由于中國目前資本市場發(fā)育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，使企業(yè)并購面臨較大的融資風險。融資風險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權(quán)，融資結(jié)構(gòu)對并購企業(yè)負債結(jié)構(gòu)和償還能力的影響。比如，融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)、債務(wù)資本中短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當并購后的實際效果達不到預(yù)期時，將可能產(chǎn)生利息支付風險和按期還本風險；在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當并購后的實際效果達不到預(yù)期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機會；即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務(wù)風險，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難，不但造成機會成本增加，還會產(chǎn)生新的財務(wù)風險。

2.財務(wù)陷阱。并購中的財務(wù)陷阱源于在并購過程中，對企業(yè)財務(wù)報表的過分倚重和事前調(diào)查的疏忽。并購雙方信息不對稱，其中一方想盡量高估資產(chǎn)與盈利預(yù)期，乃至刻意隱瞞其真實負債與或有負債的狀況，以此來達到抬高并購價格與再融資能力的目的。若并購方不小心踏入了財務(wù)陷阱，那么其實際承擔的并購成本將大大高于協(xié)議支付的成本。在對資源的整合過程中，特別是對人力資源和商譽進行整合時，會出現(xiàn)原先的評估價格高于實際價值的情況。或許在此時才顯得那么“不明智”。這些額外的并購成本將大大延緩整合的進程，給整合工作帶來困難。同時，財務(wù)陷阱與法律陷阱往往是伴生的，這一點早已廣為人知。

二、企業(yè)并購中加強財務(wù)管理對策

1.對目標企業(yè)報表信息進行有效控制。財務(wù)報表是對目標企業(yè)價值評估時的重要依據(jù)，只有建立在真實、準確財務(wù)報告基礎(chǔ)上的財務(wù)分析，才能得出有價值的信息和結(jié)論。但目前有關(guān)財務(wù)報表粉飾問題、會計作假等問題層出不窮，使得通過分析目標企業(yè)報表信息進而評價其價值顯得意義不大。因此，對目標企業(yè)的報表信息進行有效的控制顯得十分必要。包括以下幾個方面：審查《利潤表》，以防止目標企業(yè)增報收入，低報費用；加強對非經(jīng)常性項目收益的審查；加強對《資產(chǎn)負債表》的審查，防止目標企業(yè)虛增資產(chǎn)，縮水負債。簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責任，對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協(xié)議，如適當下調(diào)并購價格等。最后，要充分利用公司內(nèi)外的信息，包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。

2.全面評估目標企業(yè)的資產(chǎn)。企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，在對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估時，不僅要對目標企業(yè)的有形資產(chǎn)進行評估，還應(yīng)當對無形資產(chǎn)，像品牌價值、專利技術(shù)、商譽等無形資產(chǎn)價值進行評估，不可忽視無形資產(chǎn)的價值，因為無形資產(chǎn)價值有潛在收益，往往會給并購企業(yè)帶來源源不斷的遠期利益。

3.降低融資風險。并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，維護較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業(yè)控制權(quán)的目的。

4.創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動性的外在表現(xiàn)，而流動性的強弱源于資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的合理安排，所以必須通過資產(chǎn)負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務(wù)風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產(chǎn)組合，在流動資產(chǎn)中，合理搭配現(xiàn)金、有價證券、應(yīng)收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)支付能力的同時也降低財務(wù)風險。

5.提高并購后企業(yè)的核心競爭力。核心能力能給企業(yè)帶來超額利潤和長期競爭優(yōu)勢，增強企業(yè)核心能力是企業(yè)并購的根本目的。核心能力理論認為，一個企業(yè)的知識、資源和能力不一定都能形成長期的競爭優(yōu)勢，核心能力必須是企業(yè)所獨有的、當前和潛在的競爭對手所沒有的一項能力；核心競爭能力必須對用戶所看重的價值起重要作用；核心能力不是其他競爭企業(yè)通過學習效仿就可以得到的能力；核心能力必須在企業(yè)的一系列產(chǎn)品及其服務(wù)上體現(xiàn)出競爭優(yōu)勢。企業(yè)通過并購活動在獲得建立核心競爭力所需的要素后，如何將這些要素有效整合形成并購后新企業(yè)的核心競爭力，就成為關(guān)鍵問題。

6.加快并購后企業(yè)資產(chǎn)和負債的整合。在企業(yè)并購中，并購后企業(yè)由于接管了被并購企業(yè)的債務(wù)，同時為了籌集并購資金往往采用銀行貸款或發(fā)行證券等負債形式，這樣可能會加重并購后企業(yè)的債務(wù)負擔，使并購后企業(yè)財務(wù)狀況進一步惡化、資本結(jié)構(gòu)更加不合理。所以，企業(yè)并購后有必要對企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)進行整合，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況、降低資產(chǎn)負債率。

參考文獻：

[1] 周兆卓.企業(yè)并購中的財務(wù)風險研究[D].北京：北京交通大學，2011.

[責任編輯 吳明宇]