布局內部交易 實現集團管控

集團要發揮價值創造，實現總體價值最大化，內部交易不可避免

諾貝爾經濟獎得主科斯（Ronald H.Coase）認為：“企業的引入基本上是由于市場運行成本的存在。”當市場交易成本高于企業內部的管理協調成本時，企業便由此產生。我國目前的集團企業基本是以產權和產品為雙重紐帶，也就是說在這種架構下，核心企業具有對成員企業的管理和控制權，因此從內部交易方式角度可以視作為一個整體。但是，內部交易之于集團的意義卻并非單純的實現交易成本上的節約，而且是強化集團管控體系，放大集團范圍經濟效應，通過系統調配集團價值鏈體系，最終實現集團整體價值最大化的有效手段。

內部交易的形式

內部交易在企業經營中表現為多種形式，但最為常見的通常有以下幾種。

產品購銷。這是各類交易中占首位的方式。尤其是集團產業鏈中各成員企業的產品形成上下游關系的，從原材料采購、委托加工、產品銷售到提供后勤服務等都有相關的內部交易行為。

技術研發。這也是眾多集團內部交易的重要形式，包括新產品新技術的研發投入和成果的轉移、孵化、產業應用。

資產重組。發生在公司調整產品結構、優化公司資產結構時的資產轉讓。

租賃關系。發生在廠房、設備、土地使用、商標及特許權的租賃。

資金使用。包括母子公司之間和子公司之間資金借貸往來和擔保、公用受益的項目建設、研究開發、市場開拓、后勤服務、社會職能等所需費用的分攤等。

眾多的內部交易可以說為集團企業帶來各種各樣的益處。比如通過內部市場代替外部市場的做法，不僅可以降低交易成本，而且有利于通過集團控制程序來配置資源，幫助成員企業提升市場競爭力，提高集團整體經濟效益。另外，集團還可以通過內部交易在合理合法的情況下，利用內部轉移定價達到合理避稅等目的。

內部交易問題多多

不同的集團企業在現實的內部交易里，往往會因為管控體系的缺乏而呈現隨意性，從某種意義上演化成為完完全全的利益輸送，并且這種輸送還建立在對輸送方的利益損害基礎之上，導致多種問題。

資金侵占問題。資金對任何產業單元的影響極大，很多多元控股集團為保證某個產業的快速發展，往往談不上資金的協調，很多集團是直接無償劃撥資產。這樣雖然被輸送方因此得利，但輸送方因此叫苦連連。筆者遇到過某國企SBU的老總，他說自己這個板塊并不是做不大，是沒法做大。因為它們板塊不是主業，只要賬上一有富余資金就被總部劃撥過去補充房地產板塊了，所以他沒法做。還有一種現象就是一些集團企業旗下有上市公司的，為了某種目的（比如為保殼而粉飾上市公司業績），在集團拿不出多余資金的情況下，通過旗下其他產業板塊的委托研發或其他相關形式，或者高明一點通過搭橋公司間接為上市公司輸送資金。這些方式歸結到一點，就是通過侵占其他板塊的資金而達到關聯輸送的目的。

協調剩余問題。集團為保證利益最大化，對不同業務單元通過內部交易實施總體調節，下一盤棋。正常情況下，輸送方的價格往往低于市場價格（有一種情況例外，就是相關企業為達到合理避稅而進行利潤調節以規避稅差）。但是，在集團年終考核兌現績效時，輸送方的利益考核往往成為集團糾結的焦點。這里面牽涉很多內容，比如內部資金定價、產品內部與市場價差，不同項目周期利益輸送等各方面。說白了，集團總體效益增值了，但如何有效協調剩余，蛋糕怎么切，往往成為集團總部最為頭疼的問題。筆者遇到的南京某大型省屬國企，就遇到此類問題，在年終為了協調剩余而吵得不可開交，雖然最后通過行政權威強行攤派，相關子公司也接受所謂的協調結果，但經營積極性大受影響。

不同股權結構子公司的內部交易問題。如果都是全資子公司，這一問題還好處理，但往往集團企業里存在著全資、控股、參股等多種形式。對控股企業，由于涉及其他股東方對成員企業的投資收益（利潤分配），還要對價格損益進行調整，由價格受益方對價格受損方進行補償。這種補償要通過股東會，與成員企業其他股東方進行協商，在達成一致的基礎上方具有可操作性，以維護其他股東方的權益。參股企業則更為復雜，無論是費用和價格同時受益，還是僅僅價格受益，都必須進行利益調整，但一般如何調節與補償，不同股東方往往意見不一，難以達成共識。

內部結算價格的問題。不管采取何種方式的內部交易，都避免不了一個核心環節，那就是內部結算價格。這方面其實很多集團下了很多功夫，理論界也做了不少探討，比如一般采用的八種定價方法：歷史類比定價法、橫向類比定價法、計劃成本定價法、計劃成本加成定價法、目標成本定價法、內部轉移定價法、協商定價法、倒逼成本定價法。在筆者的經驗中，采取協商定價法的最多。協商實際操作中也就是控股總部的周旋與協調，可是這種協調定價如果前期的信息不對稱，即使價格達成了一致，往往在年終業績考核時會造成后期的協調剩余問題。很多國企在這方面很難把賬算清楚，基本上采取的做法是今年少給來年再補，但怎么補，補多少，少補部分是否要再折算利差，折算多少等等，同樣成為一筆糊涂賬，最終的結果往往就是以黨性或者組織的名義進行心理疏導來解決問題。一句話，經營的是企業，解決的是政治。因此，如何合理地“政企分開”，完全從企業經營的角度確定內部結算價格，成為集團內部交易的一大難題。

布局內部交易鏈體系

集團要發揮價值創造，實現總體價值最大化，內部交易不可避免。筆者認為，要解決多種內部交易難題，控股集團的內部交易必須以集團大戰略的發展目標與要求為導向、以提升內部協同與共享為核心、以統一規劃分層設計為理念、以切實可行的管控體系為基礎、以合法合規為原則，合理搭建內部交易鏈平臺，并在管控體系的基礎上配以交易鏈管理辦法，由此形成相對公平合理的內部交易體系。

控股集團的內部交易鏈體系，可以從三個層面進行設計與布局。

控股集團層面。控股總部必須發揮戰略導向，進一步統籌資源，比如相關的資產重組與交易、對相關種子產業與目標產業的戰略扶持，具體到相關的收購兼并、新產業的研發投入協同等方方面面。這一塊必須由控股總部進行橫向協調，也就是大家經常說到的控股總部的橫向戰略，結合產業組合與投資組合，整合各方資源，實現交易價值的最大化。這方面做得成功的是華潤集團。其在對相關產業的整合比如零售產業上，通過內資公司華潤股份整合內地的零售企業，簡化收購程序，然后在時機成熟時再裝入香港上市的華潤創業。其地產、醫藥、啤酒、電力等相關產業的收購整合都如出一轍。

不同產業子集團層面。這一塊主要以產品交易為主，通過相關的利潤調節實現戰略互動，尤其是對相關多元化的產業集團，效益非常明顯。比如巴斯夫的Verbund模式，在不同公司和業務單位通過內部交易的形式組成有機聯合體，通過密切配合互為上下游原料提供者，共享公用設施和服務，從而達到運輸距離最短、污染最小、效益最佳。按照 Verbund的理念，巴斯夫在路德維希港將350套互相關聯的化工生產裝置集中在同一區域，一家工廠的產品、副產品可以用作其他工廠的原料，一家工廠釋放的熱量也可提供給相鄰的工廠，充分體現了巴斯夫的企業哲學：追求生產、能源、廢物流通、物流以及基礎設施的“一體化”，實現經濟、環境效益的雙重最優。據悉，Verbund 每年可使巴斯夫在路德維希港的基地創造5億歐元的經濟效益。

產業子集團內部層面。這一塊主要是通過內部定價、利潤轉移或相關的稅收籌劃得以實現。在實際操作過程中，對很多控股集團來說，尤其是一些規模巨大的集團，這一塊的問題相對最多。而對規模一般的控股集團來說，相關問題基本呈現在不同子集團層面。民營企業往往會通過大股東的一紙號令在形式上進行化解，但對國企控股集團往往難以實現。因此，在內部交易價格上，一般交易價格應該低于市場價格，對子集團有積極意義的允許虧損，內部交易價格可以高于實際價格。但在協調剩余時，必須結合集團的管控體系，尤其是相關的業績考核體系綜合考慮，總體上可以通過方案設計實現大體的公平公正。對有海外子公司的轉移定價，可以充分利用不同國家（地區）的不同財稅政策，在不違背法律法規的前提下通過內部交易定價機制的動態設計進行積極的財、稅務籌劃。

總之，控股集團內部交易鏈的打造，必須從控股總部層面進行設計與管理，以市場原則為基準，既實現良好的資源整合，又要防止培育溫室怪胎。通過統一的信息化平臺，打造“金魚缸效應”，確保內部交易的可見可控，同時借助管控體系一方面完善內部交易的管理制度與流程，另一方面在以市場參照的內部價格分析上，在業績考核上還原不同業務單元的真實經營情況。這樣，整體內部交易鏈才能真正實現，才能真正打造價值創造型總部，實現集團整體利益的最大化！