“指定審計”反思

摘 要：政府部門或國有商業銀行等憑借公共權力或壟斷優勢指定會計師事務所為其服務對象提供特定審計鑒證服務的現象越來越嚴重，這種做法是對公共權力的濫用，也會影響審計鑒證質量，破壞審計市場的公平競爭，應當堅決予以制止。

關鍵詞：制定審計 危害 遏制

中圖分類號：F239 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2013）03-198-02

一、“指定審計”的表現

在我國注冊會計師審計市場上，時常出現“指定審計”的現象，即政府部門或國有商業銀行等憑借公共權力或壟斷優勢指定會計師事務所為其服務對象提供特定審計鑒證服務的現象。按照所憑借權力不同，指定審計可以分為兩類：

一類是政府部門憑借公共權力指定審計。其最常見的現象是不少地方工商行政管理部門對前來辦理工商注冊登記的企業口頭指定提供驗資服務的會計師事務所。最典型的是2010年8月29日中央電視臺新聞聯播報道的，某市某區為了鼓勵創業者創業，免除創業者辦理驗資等工商注冊登記手續的麻煩和經濟負擔，決定由工商行政管理部門指定會計師事務所幫助創業者辦理驗資等工商注冊登記，注冊登記費用由財政負擔。

另一類是商業銀行等金融組織憑借壟斷權力指定審計。這種指定審計在上世紀末就出現過：某國有銀行要求到該銀行貸款的企業必須聘請該銀行指定的某會計師事務所提供審計服務。此事雖然被中央政府有關部門叫停，但是近年來仍有一些地方國有銀行對貸款企業進行指定審計。2003年某國有銀行向其下屬支行和二級分行發出文件，推薦39家會計師事務所進行信貸企業的審計。2007年該家銀行再次規定以后全省需要在該行貸款的企業進行年度財務報表審計時，要在該行指定的38家會計師事務所中選擇。

指定審計不同于主管會計師事務所的政府部門或行業協會對會計師事務所實施的分級管理或設定特殊業務的準入門檻。前者的實質是以公共權力或壟斷權力侵犯企業（包括私人，下同）自主權力，破壞審計市場的平等競爭；后者的實質是規范市場秩序，既有利于促進會計師事務所發展和提高，也不侵害企業的權利。

至于2000年證監會以證監發【2000】76號、證監發【2000】80號兩個規定：證券擬發行上市公司及上市公司在編制招股說明書、年度報告時，需聘請獲得中國證監會和財政部特別許可的國際會計師事務所進行補充審計的問題，這也不屬于指定審計。因為，進入一國審計市場需要經過該國政府主管部門特許，是維護國家主權的需要，是規范該國審計市場秩序的需要，也是國際通行慣例。當然我國證監會的這個補充審計規定是以國際會計師事務所審計質量高于國內會計師事務所為假定前提的，這一假定的合理性很值得懷疑，沒有證據表明國際會計師事務所的審計質量肯定高于國內會計師事務所，而且補充審計實質上是重新審計，不僅沒有必要，而且會模糊審計責任，還會增加我國上市公司的審計成本。因此，2007年證監會發文廢止這種審計也是情理之中的事。

二、“指定審計”的危害

政府部門指定審計是對公共權力的濫用。現代政府經濟學認為，政府的公共權力行使領域應當限于公共領域和具有外部性的私人領域。企業的財務報表、注冊資本等是具有外部性的信息。為了遏制這些信息的外部性，政府主管部門對這些信息的鑒證要求、鑒證者的資格、鑒證的標準作出規定并進行嚴格監管，是政府主管部門作為市場規則制定者和監督執行者所應該做的。但是，聘請有資質鑒證者對這些信息進行鑒證，則屬于規則執行，應當由企業自主辦理，政府有關部門不應當越俎代庖。因為，100多年來的注冊會計師審計實踐表明，由企業治理層來行使這項權力，不僅能夠最有效地維護外部利益相關者的權益，而且可以使企業選擇到自己更滿意的中介機構，使中介機構選擇到自己認為適合的客戶，雙方可以相互制約保證審計質量，合理商定中介服務費用，維護雙方的合法權益。

如果由政府指定事務所為企業提供鑒證服務，則被指定的事務所就會喪失中介性質，成為實質上的政府派出機構，從而不適合向企業提供有償性質的服務，不能代表社會公眾提供中介服務，事務所就不會把主要精力放在提高鑒證質量上，就會更加注重與政府有關部門的“溝通”，從而形成不正當競爭，擾亂審計市場秩序，企業和事務所的關系就不會平等，也就不能控制審計費用，企業的權益很容易受到侵害；行使指定審計權力的政府部門也可能因為不熟悉每個企業的業務特點、工作量大小和風險狀況而指定錯了事務所，影響審計鑒證質量，承擔不必要的責任，影響其監管職能的發揮，還可能增加其工作人員的尋租機會，產生腐敗行為。

如果由政府付費指定企業的審計鑒證者，則會改變這種鑒證的中介性質，使其成為實質上的政府審查，使鑒證結果不具有社會公信力，或者使有關政府部門承擔不必要的責任；政府指定的事務所就容易以政府代理者的身份進行工作，而且不需要受有關公務人員的法律、紀律約束，就可能會強令企業提供額外的工作條件，甚至尋租，侵害企業的合法權益；政府在這里支付的費用也有失公共資金的公平性、普惠性，只能讓部分企業、部分公眾（如創業者）享受，這與現代民主社會公共財政的基本要求是不相符的；由政府付費指定審計更容易使行使指定審計權力的政府部門出現尋租問題。

商業銀行指定審計是其資金壟斷權的新表現。盡管我國國有銀行已實現了商業化，但一些銀行的行政習氣還在，加之市場經濟的發展，金融在國民經濟中的地位日益重要，銀行等金融機構借助資金壟斷，借助貸款、投資等對企業形成重要影響甚至控制，使其社會地位日益重要。近年來，商業銀行借助其資金壟斷地位影響、控制、欺壓、甚至“綁架”企業、投資人、政府的現象時有發生，2008年金融危機中的西方商業銀行憑借其對企業、投資人的“綁架”（商業銀行破產意味著投資人即民眾損失更大）而獲得政府救助就是典型的例子。在我國，雖然對金融業務翻新的監管和控制比較嚴格，尚沒有形成銀行對投資人的“綁架”局面，但是一些商業銀行的行政習氣依然存在，集中表現是重放貸輕管理和回收，自覺不自覺地在行使資金分配的職能，致使不少企業和其他單位把主要精力放在取得貸款上，不重視貸款使用、管理和償還，甚至有的企業和單位貸款時壓根兒就沒打算償還。這進一步推高了銀行貸款的壟斷地位，擴大了其壟斷權力。擁有這種壟斷權力的商業銀行自然會有各種壟斷表現，如隨意增加貸款保證金、指定貸款客戶的供應商、承包商、鑒證者等，甚至一些商業銀行決策貸款的高管還收受貸款客戶的回扣、好處費等。

商業銀行指定審計不僅破壞審計市場的公平競爭，使事務所更多地通過與銀行高管人員的“溝通”來獲得業務，增加銀行高管尋租腐敗的機會，侵害事務所的利益，而且還會破壞事務所與企業間的平等關系，增加審計鑒證費用，侵害企業（私人）的權益。當然這種指定審計也未見得能保證或提高審計質量。

三、“指定審計”的遏制

我們認為，要遏制“指定審計”再度發生，應當采取如下措施：

其一，要盡快出臺文件，規范政府各部門介入社會中介業務的行為，禁止政府部門指定事務所為企業提供有償鑒證等中介服務，禁止政府部門為特定企業提供由政府付費的鑒證等社會中介服務；政府的監察、審計機關和黨的紀檢部門要加強對政府官員介入企業聘用中介服務的檢查監督，對強行指定、插手企業聘請中介服務，對從中收受回扣、傭金，進行尋租的行為予以嚴肅查處。同時，要提高政府工作人員特別是領導人員政策理論、公共管理和經濟管理水平，防止好心辦錯事以及對錯事的錯誤宣傳和表彰。

其二，要進一步推進c4511d255d4935334d15e4d93efea42f1f089fa3adb744825f81b1cc6831cafe銀行商業化，強化銀行高管的貸款管理和本息收回責任。加強貸款決策的科學化和民主化制度建設與制度實施，對錯誤貸款決策造成貸款本息發生重大損失的責任人，不但要適當增加其民事賠償責任，而且要適當擴大其行政責任和刑事責任，并予以嚴肅追究；為了保證貸款決策分析所依據的企業財務信息的真實可靠性，銀行可以自己出資聘請事務所對重要貸款企業的財務信息進行特定目的的審計，這既可以提高審計質量，保證貸款決策所依據信息的真實可靠性，而且可以避免前述指定審計的負面效應。

其三，要嚴厲查處事務所的不正當競爭行為，強化其法律責任，促進其努力提高執業質量。指定審計之所以能夠實施離不開一些事務所的主動配合。實事求是講，盡管近年來我國財政部門、注冊會計師協會，以及其他相關部門制定和實施了一系列的規范審計市場的法規、制度、道德守則等，對規范我國審計市場起到了很好的作用，但仍有一些事務所依靠支付回扣、傭金等不正當競爭手段承攬業務，這是誘發一些指定審計的重要原因。因此，遏制指定審計必須加大對事務所不正當競爭行為的查處。形成一些事務所依靠支付回扣、傭金等不正當競爭手段承攬業務的一個重要原因是高質量的審計服務還沒有能形成真正的市場競爭力，這既有客戶內部治理不力等方面的原因，也有政府主管部門對虛假欺詐的鑒證服務查處不力，致使事務所法律責任意識不強的原因。因此，遏制指定審計也必須加大對事務所虛假欺詐鑒證服務進行嚴厲查處。

其四，強化企業貸款責任追究，禁止政府干預企業銀行債務重組，嚴厲打擊逃廢銀行債務行為。一些企業視貸款為收入，貸款欲望過于強烈，甚至不惜屈從商業銀行的一些不合理規定，其中一個重要原因是這些企業償債責任淡薄。這既有現行法律對拖欠、逃廢銀行債務制裁力度不夠的原因，也有一些地方政府越權干預其所屬國有單位與銀行債務重組的原因。因此，必須明令禁止政府為企業貸款提供擔保和干預企業債務重組，嚴厲打擊企業和其他單位拖欠、逃廢銀行債務行為，這是使企業貸款行為回歸理性，使企業對銀行指定審計予以有效抵制的治本之策。

參考文獻：

1.吳秋生.政府審計職責研究.中國財政經濟出版社，2009

2.趙寶卿，吳凱.“指定審計”現象引發的思考.財務與會計，2008（23）

3.陸穎.指定審計現象的綜合治理研究.商場現代化，2008（31）

（作者單位：山西省輕工發展總公司 山西太原 030000）（責編：賈偉）