兩個民企咋聯合

徐哲（深圳市千行電子有限公司總經理）：

我的公司是深圳一家高新技術企業，擁有十多項技術專利，并開發了成熟的、批量應用的系列產品。近兩年，公司銷售額連續翻番，年銷售收入超過5，000萬元。公司最大劣勢在于，客戶單一，主要集中在一兩家上市公司；同時，自有資金緊張，資本成本極高。

對方是上海一家以貿易為主的公司，年銷售收入近8，000萬元。它代理國外品牌的電子元器件，客戶基礎廣泛，資本雄厚。公司擁有自己的廠房，但沒有核心技術，利潤率低。近幾年，公司經營呈衰退趨勢。

我們兩家公司的共同點是，股本構成簡單，都是老板單一持股。我們之間還有一個特殊的地方是，我和對方的老板相識已久。事實上，我們是世交，父輩既是同鄉、同學，又曾一起共事，所以我們自幼一起長大，對各自最近十年的發展也甚為了解。

從經營風格上說，對方公司是一家典型的個人英雄主義企業，團隊數量和質量都不高，完全依靠老板個人的魄力和智慧在前幾年積累了資金和客戶關系。最近兩年，隨著行業競爭環境的變化，對方公司由于缺乏核心技術，贏利水平開始急劇下降，危機逐現。代理生意越來越難做，是行業不可逆轉的趨勢。

但是，對方公司擁有的大客戶資源非常優秀，這是我們公司業務拓展所急需的。而我們公司的核心技術、產品和研發能力，也是對方公司所缺乏和極度渴望的。從雙方的經營性質和資源狀況來看，應該說有著天然的結構互補性。

但問題是，我們該采取哪種合作方式呢？如何確定讓雙方都能接受的利益分配比例，同時優化組織的執行效率（比如集中采購等），有效實現雙方利益一體化？從我的角度來說，我希望保留并繼續做大我公司的品牌，將更多資源集中在我公司，同時不想失去我公司的控股權。

我想到的聯合方式包括：1.雙方互相持股。雙方共同成立投資公司，以投資公司名義同時對兩家公司持股。2.對方公司老板以現金入股我公司。3.其他更合適的方式。

我該怎么做出選擇？

黃鐵鷹（北大光華管理學院教授，找同行網創始人）：

關于公司如何聯合經營，這事比較難，難點不僅在于出資比例等有關資產估值的技術問題，還在于誰說了算。

你說：“我希望保留并繼續做大我公司的品牌，將更多資源集中在我公司，同時不想失去我公司的控股權。”但是，對方公司的老板能接受這個條件嗎？世交關系很美好，但也很敏感，逢年過節像親戚一樣，有難處了，甚至比親戚還著急。另一方面，雙方也是競爭對手，而且是幾輩子的競爭。盡管你們沒有直接競爭，但我估計他很可能不愿俯首稱臣。

所以，兩個公司合并或者成立合資公司，都必須先明確誰說了算。雙CEO的情況有，成功的也有，但極少。這個問題是回避不了的，兩人必須坐下來談。

首先要談的就是經營理念和戰略、管人和管事的方法和哲學。如果這方面有沖突，就千萬不要合了。因為不管是合并還是合資，兩人都是做企業的，不可能像財務投資人那樣放手。

如果真是相見恨晚，互相欣賞，那就要開始談合作。怎么談？主動談的一方就應該有個方案。你這個方案可真是難倒我了。想了兩天，想起小時候鄰居家分飯的事，好像稍稍有點思路。

1960年代的中國人都挨過餓，很多家吃飯時，孩子經常為誰的飯多，誰的飯少而吵架。我們鄰居家的孩子從來不吵，原因是那個媽媽有辦法。家里一共有三個男孩，媽媽規定：拿勺子往碗里盛飯的人，必須是最后一個拿飯的人——當時沒有足夠的糧食，每個人一頓只能吃一碗飯。

我給出的建議是：1. 雙方所有資產合并，各占50%的股份；2. 公司名字是兩家名字的組合；3. 一方當總經理，一方當董事長，雙方意見不一致時，董事長說了算；4. 總經理三年后可以選擇分手，分手時拿走公司60%的股份，或者選擇自己當董事長。

黃粵寧（樂惠集團CEO）：

我的公司就是兩個家庭按50/50股權比例進行合作的，已經有20年了。我們幾個新組建的公司也是兩個家庭各一半股份，并由兩個家庭的人員分別管理。所以，我覺得兩個民營企業的合作應該不存在根本性的障礙，也并非像有些人認為的中國人傳統上不適合合作。

在合作方式上，我覺得既然兩個家庭有那么好的交情，兩個公司規模不算大且估值也接近，建議采用50/50的股權結構互相持股。這樣做有利于顧全中國人比較關注的面子，也有利于公司的長期穩定。

黃老師提到的誰說了算的問題，我覺得確實是講到合作的骨子里了。我建議你的家庭做總經理負責公司日常運營，對方家庭擔任董事長。這類合作公司最容易在公司決策權和家人的人事安排上出現矛盾。

我們的經驗是雙方認真擬定公司章程，規定哪些事情由總經理決定，哪些事情需要董事會決定。例如，我們在公司章程中規定，公司實現總經理負責制，日常經營完全由總經理自主決定。重大事情如公司發展戰略、新產品開發、投資等由董事會決策。如果在董事會里雙方意見不一致，任何決策都暫緩，直到雙方達成一致意見。我們覺得，少做幾件事情，公司并不會垮掉，但如果一方堅決要做另一方不同意的事情，雙方的合作也就完了。

關于親戚和家人在公司工作這一點，我建議雙方的太太都必須離開公司，不得參與公司的任何經營活動和決策，也不能擔任董事，甚至不要議論公司的事情。否則，合作一定長久不了，至于其他親戚應該不會有很大影響。

黃鐵鷹（北大光華管理學院教授，找同行網創始人）：

粵寧的意見太好了，比我的好。為什么比我的好？你的更有操作性。為什么你的更有操作性？因為你做過，我沒做過。所以你才能說出：“如果在董事會里雙方意見不一致，任何決策都暫緩，直到雙方達成一致意見。我們覺得，少做幾件事情，公司并不會垮掉，但如果一方堅決要做另一方不同意的事情，雙方的合作也就完了。”“雙方的太太都必須離開公司，不得參與公司的任何經營活動和決策，也不能擔任董事，甚至不要議論公司的事情。否則，合作一定長久不了，至于其他親戚應該不會有很大影響。”

看到第二句，我笑了。男人最難的兩件事，一件是事業，一件是老婆。這兩件事如果攪在一起，沒好。

所以說，管理是實踐的藝術，不做不知道。

冬妮卓瑪（中國政法大學商學院MBA老師）：

我對兩位前輩的觀點持保留意見。

首先，因“太太和事業攪在一起”而成功的大有人在，我了解的至少就有兩個重量級的企業家——施振榮和柳傳志。大家對施振榮的夫人了解得比較多，因為擺在明處；對柳傳志的夫人了解得相對少，因為柳傳志不愿意張揚。當年他和倪光南鬧翻后，就是他的夫人接替倪光南的位子，挑起了聯想研發的管理工作。大概因為我是女性，所以對于前輩的觀點絕對不能茍同。

其次，黃粵寧先生和徐哲先生的問題性質不一樣，后者的合并看似難度更大。徐先生的公司以技術見長，對方公司以銷售見長。在同一個企業里，研發和銷售都是“斗爭”最厲害的兩個部門，跟性格無關，是研產銷內在矛盾決定的。所以當年豐田瀕臨破產時，負責銷售的神谷正太郎抓住機會將銷售獨立出來，成立了銷售公司，代表市場和顧客向豐田采購，從而擺脫了豐田生產至上的束縛。

再者，50/50的股權安排，治理好的是少數，因此我敬佩黃粵寧先生，因為我看到的更多是斗爭。海底撈的張勇是怎么恩威并施拿到主導權的？真功夫的蔡達標又是怎么先發制人，然后又被放倒的？“子絕四，毋意，毋必，毋固，毋我。”當你腦子里充滿了合并的想法時，可能忘了也許有更好的解決辦法。

最后，有人說，當一個女人試圖改造一個男人的時候，婚姻的悲劇就開始了。從徐哲先生的字里行間能感受到，你既眼饞人家的市場資源，又瞧不上人家的做事風格。你倆“結婚”后，你能按捺住“改造”對方的沖動嗎？兩口子離婚的時候，常說的一句話就是“到現在我才看清楚你的真面目，原來你是這樣一個人”。到時候，十幾年的感情付之東流，多可惜。

于潤潔（曾任職于咨詢公司及大型飲料企業）：

從銷售額來看，你的企業是5，000萬，對方企業是8，000萬，你看中對方的渠道或者說客戶資源，但從銷售額對比來看，對方的客戶資源或許并沒有想象中那么有價值。從這個方面來說，你需要謹慎行事，不能因小（資源）失大（控制權）。如果你的技術和產品得到對方的認可，為什么不讓對方代理你的產品呢？

我建議，先從合作開始，“先戀愛再結婚”，通過合作了解彼此的做事風格、價值觀和經營理念。有了一定的合作基礎，再看合并和合資哪個效率更高、更有競爭力，看雙方是否覺得適合“結婚”，這時候的決定風險更低。

李堅剛（北京智云達科技有限公司副總經理）：

看了大家的點評和支招，獲益匪淺。我認為黃粵寧先生的經驗比較特殊，不具備普遍意義。

“如果在董事會里雙方意見不一致，任何決策都暫緩，直到雙方達成一致意見。我們覺得，少做幾件事情，公司并不會垮掉，但如果一方堅決要做另一方不同意的事情，雙方的合作也就完了。”我認同這個觀點。但如果雙方不夠契合，可能就不是少做幾件事情這么簡單，很多決策都會受到影響。

“關于親戚和家人在公司工作這一點，我建議雙方的太太都必須離開公司，不得參與公司的任何經營活動和決策，也不能擔任董事，甚至不要議論公司的事情。否則，合作一定長久不了。”我也非常同意。但是，除了不擔任董事可以明確衡量外，其他要求都不好說。萬一其中一方或雙方的太太也很有事業心，也很關注企業呢？如何能避免她們向自己的丈夫潛移默化灌輸一些東西呢？

我想到的合作前提是：

1. 兩家公司是否都對彼此有價值？合起來能否產生1+1>2的效應？雙方是否都是發自內心地希望合作？

2. 雙方的價值觀是否相同或趨同？為人處世上能否做到求同存異，彼此理解包容？

3. 股權上要明晰，但不要平均。基于對原有資產公正的、雙方認同的評估，股權多的一方要付出真金白銀向出讓的一方購買。

4. 在股權明晰的情況下，再設計公司的議事制度、管理制度。在這些方面，黃粵寧先生的經驗很值得借鑒。