ST宏盛饕餮盛宴

自2010年3月19日停牌近三年之久后，ST宏盛（600817.SH）奇跡復活，譜寫了烏雞變鳳凰的神話。

搖身一變成為山西燃氣運營商的ST宏盛在復牌后迎來了七個漲停板，至今股價為17元左右，較停牌前的7元翻了兩倍還多。

在瘋狂上漲的背后，是山西省委書記袁純清提出的“氣化山西”概念，這是他2010年5月履新山西兩個月之后提出的口號，此次注入資產的山西天然氣無疑是最大受益者。

蘭旭其人

2012年底，ST宏盛擬置入優質的山西天然氣資產，方案如下：將該公司所擁有的“萊茵達租賃”45%股權與山西天然氣股份有限公司（下稱“山西天然氣”）100%股權進行資產置換。置出資產預估值為1.26億元，置入資產的預估值為32億元，差額部分由公司向山西天然氣的股東按持股比例發行不超過4.48億股股份的方式購買，每股發行價為6.86元，同時擬向不超過10名投資者發行不超過3200萬股股份募集配套資金。

山西天然氣的股東分別為山西省國新能源發展集團有限公司（下稱“國新能源”）、太原市宏展房地產開發有限公司（下稱“宏展房產”）、山西田森集團物流配送有限公司（下稱“田森物流”），持股比例為51%、24.5%、24.5%。此次資產重組完成后，國新能源將持有公司約35%的股權，成為控股股東，國新能源的唯一股東山西省國資委將成為公司的實際控制人。

成立于2000年5月29日、本次交易后升級為ST宏盛二股東的宏展房產的股權轉讓頗為蹊蹺。該公司注冊資本1000萬元，原由孫星俠出資850萬元和太原市宏展裝飾工程有限公司（下稱“宏展裝飾”）出資150萬元共同組建。

就在2010年2月1日，孫星俠將所持的850萬元股權轉讓給蘭旭，宏展裝飾將所持的100萬股權轉讓給蘭旭、其余50萬股權轉讓給張普龍。

重組前夜，蘭旭為何能夠拿到宏展房產的控制權，繼而榮升為天然氣優質資產的二股東呢？

按照目前的股價，蘭旭所持有的ST宏盛股權市值已經高達18.66億元，是停牌前市值的近3倍。

宏展裝飾的實際控制人正是蘭旭，他也曾擔任ST天成（600392.SH）的副董事長，并代表ST天成原第三大股東宏展房產兼任董事一職。

公告顯示，2001年至今，蘭旭一直擔任山西天然氣的副董事長一職。

不過，山西天然氣卻是成立于2003年4月10日，主營天然氣長輸管道及城市燃氣管網的建設和運營，截至2012年9月30日，未經審計的資產總額為74.43億元；2010年和2011年，山西天燃氣歸屬于母公司的凈利潤分別為4716萬元和1.18億元；截至2012年底，山西天然氣累計投資約60億元。

山西天然氣獨資或控股的天然氣長輸管道公司及城市天然氣運營公司共計9家，其中有7家都取得了獨家特許經營權，為公司未來收益提供了壟斷性的保障。

本次資產置換完成后，ST宏盛的基本面將發生重大變化，主營業務和財務狀況將得以根本改變。

山西天然氣如此優質的資產為何能夠裝進有著“A股史上最爛上市公司”之稱的ST宏盛呢？這與西安普明物流貿易發展有限公司（下稱“普明物流”）背后的操刀人不無關聯。

西安普明物流郭永明背后

普明物流是ST宏盛此次重組之前的控股股東，其實際控制人郭永明拿借來的1.9億元通過拍賣獲得ST宏盛的控股權。當初，普明物流在中小股東的支持下取得主導權，并將上海宏普實業主導的原董事會踢出局，郭永明自己并不出名，但其兄郭根明控股的西安潤基投資有限公司（下稱“潤基控股”）卻赫赫有名。

潤基控股以房地產開發、能源開發、金融投資三大板塊業務為主，注冊資本2億元，凈資產近30億元，目前已在西安打造了多個知名地產品牌項目。

據悉，注冊資本2000萬元、實際控制人為郭永明的普明物流成為ST宏盛的大股東所支付的1.9億元拍賣款，全部來自向西安高科示范產業投資有限公司（下稱“高科公司”）的借款，而高科公司實際控制人郭松正是郭根明的女兒。與普明物流一樣，高科公司也是潤基控股的子公司。媒體報道，潤基控股曾有借殼ST宏盛上市的訴求，其方式包括注入房地產業務，或注入能源類業務。

普明物流自2010年2月9日拍得ST宏盛3359萬股股權（占比26.09%）并于3月5日完成股權過戶，隨后在郭根明的暗自幫扶下，經過與原董事會多次鏖戰，以郭永明為首的董事會贏得了大部分中小股東的支持，終于成功取得控制權。2010年12月14日，ST宏盛的辦公地址從上海遷至西安，名稱也從上海宏盛改為西安宏盛。

2010年12月29日，陜西中院的一紙判決從天而降，震驚了大部分中小股東；判決將ST宏盛的5個子公司1.9億元債權中的大部分以200萬元的價格轉讓給陜西永昌文化發展有限公司（下稱“陜西永昌”）。

而這正是以郭永明為首的董事會主導的。ST宏盛的子公司良華企發與陜西永昌簽訂《債權轉讓協議書》的時間為2010年9月6日。隨后，ST宏盛以持有的5家子公司的部分股權抵償其債權，由此陜西永昌以200萬元代價獲得了對ST宏盛的1.9億元債權中的大部分。這件事被廣大股東所知曉卻是在ST宏盛遲來4個月、于2011年1月5日發布公告之后。

ST宏盛的這筆1億多元的債權由于沒有優先受讓給股東，且不為大部分股東知曉，陜西永昌被大部分中小股東們指為是由郭根明控制的影子公司。

陜西永昌進駐后馬上通過西安中院申請破產重組，把原先的虛擬債務轉變成實際債務，成為上市公司的債權人之一。

有小股東認為，“其實ST宏盛根本不需要破產重組，只需把擁有上市公司虛擬債權的子公司注銷就可以。根據宏盛現在擁有的良友大廈近15000平米的房產，包括價值很高的商業裙樓辦公用房及地下車庫，一年就有2000萬元左右的租賃收入，經股東和業內人士初步預估價值約5億元。再加上公積金轉增3000多萬股，按停牌前的價格價值近3個億，總計8個億，根本不符合破產重組的條件。”

ST宏盛債權總計為7億元左右，除去優先債權和100%清償率的職工債權和稅務債權外，清償率僅為12%的普通債權為5.62億元。若破產重組成功，以200萬元換得1億多元的債權，陜西永昌最終能獲得2000萬元左右的清償。

主導完這次債權轉讓之后，普明物流在等待重組的機會。通過這次陜西天然氣的注入，目前普明物流的持股市值達到5.5億元，3年實現了近兩倍的增值。

萊茵系身影浮現

在此次重組之前的2012年3月1日，ST宏盛引入張金成作為戰略投資者。萊茵達控股集團有限公司（下稱“萊茵達控股”）、張金成分別向公司注入“萊茵達租賃”45%股權，張金成獲贈ST宏盛由資本公積金轉增的2574.56萬股。

但是，萊茵達租賃的倉促成立以及張金成實際控制人身份獲得的時間讓眾多中小股東充滿疑問。

萊茵達租賃2010年11月25日正式工商注冊時的股權關系為，萊茵達控股出資1350萬美元，占股權45%；珠海藍琴科技投資有限公司（下稱“藍琴科技”）出資900萬美元，占股30%；V.LAND（HONG KONG）出資750萬美元，占股25%。2011年9月30日，萊茵達租賃進行一次股權變更。公司原第二大股東藍琴科技將其股權以5098萬元、相較原始出資9折的優惠價格轉讓給萊茵達控股。

張金成身后是善以“借殼”著稱的萊茵系。中茵股份（600745.SH）的實際控制人高建榮與萊茵達控股的實際控制人高繼勝為兄弟關系，二人均以地產業務起家。中茵股份曾借殼ST天華，萊茵達控股旗下的萊茵置業（000558.SZ）也是借殼“遼房天”成功上市。

張金成曾擔任中茵股份監事及監事長職務。2012年10月16日，中茵股份公告稱，張金成辭去公司監事、監事長職務，但目前仍然擔任中茵股份控股股東——蘇州中茵集團有限公司的總裁助理。

ST宏盛在公告中多次刻意隱瞞張金成與萊茵系的關系，后在各方壓力下解釋稱，萊茵達控股與張金成曾于2012年2月簽訂《股權轉讓協議》，張金成受讓萊茵達控股持有的萊茵達租賃45%的股權。直至2012年9月29日，戰略投資者萊茵達控股、張金成才將其持有的萊茵達租賃45%股權過戶至ST宏盛名下。

如果此次重組成功，按照目前ST宏盛的股價，張金成所持有的股權市值已經高達4.38億元，是停牌前市值的近3倍。

“高繼勝為何會將手中的肥肉讓與張金成呢？如果高控制張的股份，或許可以讓萊茵系和ST宏盛之間有更多可操作的空間。”一名證券律師如此表示。