平安取“西經”

2月1日，中國保監會一紙批復公布，泰國正大集團與匯豐控股就中國平安股權轉讓交易終于塵埃落定，正大集團以94億美元的代價，購得中國平安15.57%的股權，成為后者最大的單一股東。消息發布后，資本市場波瀾不驚，投資人士普遍預測，中國平安“綜合金融”戰略的執行，將不會因為新股東的進入而受影響，預計正大集團將主要扮演財務投資者的角色。

屈指算來，以1993年與摩根士丹利、高盛首開談判為起點，中國平安與外資股東打交道已歷20年。中國平安是本土金融保險業引入外資的“吃螃蟹者”，堪稱中國金融業開放的“活標本”。20年來，其與外資股東一路“磨合”，借助外部經驗推進自身戰略轉型與業務發展，由偏居深圳一隅的地方性保險公司，進化為一家總資產超過2.6萬億元、市值超過4000億元的綜合金融服務集團，成長性令人側目。其中，中國平安借助外資股東完善公司治理、規范內部管理的做法頗具啟示意義。

7000萬美元的“對價”

引進外資股東，促使平安的公司治理進行轉型。

1993年，引入戰略投資者的想法，讓中國平安開始與摩根士丹利、高盛進行談判，第二年達成協議，兩家國際投行各投資3500萬美元，以超過每股凈資產6倍的價格取得平安13.7%的股份。由于當時特定的監管環境，兩家國際投行未能進入董事會，以至于摩根士丹利的一名高管曾抱怨：“投資這么多錢，連一個董事席位都沒拿到，在公司歷史上這是第一次。”

“高盛和摩根不準參加董事會，不能參加公司經營，如何來保證其7000萬美元的投資利益？就要求平安建立良好的治理結構、透明運行。”中國平安副董事長、常務副總經理孫建一回憶說，在外資股東壓力下，平安的公司治理進行轉型：首先是完善制度，公司按照國際標準，建立全新的決策、內控、信息披露制度；同時，聘請國際會計師、精算師，按照國際會計準則進行審計。

新制度的執行，平安起初不太適應，“外資股東要求平安必須聘請外資會計師事務所按照國際標準進行審計，否則不認可財報。”中國平安董事會秘書金紹樑說，當時內資所一年審計費不超過50萬元人民幣，外資所則要200萬元起，平安與摩根、高盛商量，“誰有要求誰出錢”，兩家投行在費用方面做出了史無前例的讓步——第一年聘請國際會計師的高昂費用全部由摩根、高盛承擔，第二年仍承擔費用的一半。

初次合作，聘請的外資所對平安的報表足足提出了200多個問題，當時平安的部分財務處理“具有中國特色”，只是符合國內準則即可，外資所就是不同意：“如果遵從國內會計，只能出具保留意見的財務報告。”平安的管理層決定接受改進，對報表一遍一遍地修改，直到合規為止。

平安原來的股東大會、董事會合并在一起召開，而且沒有太多實質性內容。摩根、高盛入股后，平安治理結構、功能開始完善，股東大會與董事會被分開舉行，還補充成立了監事會，他們要求對公司的經營管理有較高的知情權。不同于國有企業股東在每次開股東大會時接受匯報就算盡職，外資股東在股東大會前一個多月便開始仔細研究各種報表、經營數據，這又逼迫管理層不得不認真對待提交上去的每一份議案。

然而，正是從外資股東的“不諳國情”出發，平安公司治理步入正軌，并開始享受規范經營的益處。

早年，平安的業務以財產保險為主，經營上常以投資收益彌補承保業務的虧損，高盛、摩根明確地提出告誡：“如果平安希望得以持續經營，必須具有承保利潤，如果總是以投資回報來彌補承保的損失，可能10年內公司就不存在了。”兩家投行督促平安將投資活動與自身資產負債進行匹配，并幫助其在國內率先建立了一整套精算體系，避免了大量不良資產的出現。

相較以往的內資股東，兩家外資股東更會從平安的長遠利益著眼，支持進行一切有利于公司長期利益的舉措，并不追求短期分紅回報。1995年到1996年間，平安發展迅猛，許多中、小股東要求當年分紅，摩根、高盛研究分析后提出建議：當下分紅對平安繼續開設機構、擴大業務發展不利，特別是保險公司更需要大量的資本儲備，應當將當年的盈利轉為資本公積金，以后轉化為公司資本金。在他們的提議下，平安將不同意暫不分紅的小股東所持有的股份贖回。此外，摩根、高盛還幫助平安多次說服其他股東接受公司的多項重大決策。

2005年，高盛和摩根將所持的中國平安股權轉讓給匯豐控股，正式退出公司，當時，中國平安董事長兼首席執行官馬明哲曾給予如下評價：“為平安建立國際化標準發揮了重要作用。”

建立“防火墻”

防火墻機制，是平安推進“綜合金融”的核心保障。

接手高盛、摩根轉讓的股份之前，匯豐早在2002年以6億美元現金（約50億元人民幣），認購平安增發的2.467億股外資股份。那時平安已習慣了國際大型金融機構在公司治理方面的要求，而且主動向匯豐尋求幫助。

金紹樑回憶說，匯豐的入股協議中包含著“技術援助”的條款，“原則上，只要平安有要求，而匯豐能做到，就必須向我們提供幫助”。匯豐對中國平安的經營模式、管理流程、市場網絡、后援服務等方面均產生積極影響，在風險控制和合規性方面也不例外。

金紹樑至今記得，當時匯豐進行盡職調查時，專門向平安提出電腦系統管控方面的建議，“當時，平安只將采購的電腦進行格式化，以標準程序安裝后就不能再隨便下載軟件了。匯豐的專家指出，這種簡單處理方式依然存在很多漏洞，更好的處理方式是，職員下載、打印各種文件，都應該在電腦中存有記錄”。

2002年，應匯豐的要求，中國平安的董事會開始設立獨立董事，并在董事會之下陸續成立了戰略與投資決策委員會、審計與風險監管委員會、薪酬委員會和提名委員會四個專業委員會。目前，除戰略與投資決策委員會外，其他三個委員會均由獨立董事出任主任委員，且四個專業委員會中均由獨立董事占多數。諸多議案議題在正式提交董事會之前都需經過專業委員會的討論進行專業決策。

獨立董事的推選標準為專業、經驗、獨立性。據了解，中國平安現任7名獨立董事均有非常強的專業背景，在財務、法律、精算、金融管理等領域經驗豐富，在公司治理環節可發揮重要的制衡作用。“很多重大決策，獨立董事必須發表獨立意見，比如說平安集團投資深發展時，獨立董事要做的不只是在董事會上舉一下手，必須單獨發表意見。”金紹樑說。

同時，大量運用中介（會計師、律師、財務顧問、投行等）進行輔助決策，是平安董事會區別于絕大多數中國上市公司的重要特色。就平安這樣一個資產龐大、業務復雜的公司而言，中介公司的好處顯而易見：中介比內部董事更具有中立性，其盡職調查、提供專業意見的功能，無疑有助于降低決策風險，增強決策的科學性。早在1997年，中國平安便聘請麥肯錫，以建立與國際先進企業接軌的經營管理體系。

平安董事會與其他董事會還有一個不同，即注重會議前的溝通。金紹樑坦承，開會前跟董事、中介機構的交流溝通占用了其大量的時間和精力，其所負責的董事會辦公室每月會主動定期向董事發送《董監事通訊》、內部報刊、分析師報告等，保證董事能及時獲取公司內部的主要經營管理狀況信息及外部相關信息。除此之外，公司董事可通過電子郵件或電話的形式與之保持日常聯系，隨時提出有關問題及要求提供相關資料。

2004年、2007年，中國平安分別登陸香港和內地的資本市場，實現“A+H”上市，中國平安公司進一步提升公司治理的具體原則為“兩個遵守，三個符合”，即：遵守交易所的上市規則、遵守中國法律法規以及各監管部門的相關規定；符合國際慣例、符合中國國情、符合行業特點。規范的公司治理架構為平安博得了投資者和監管部門的信任，這成為與匯豐“十年婚姻”的重要成果。2007年，保監會曾將大陸所有保險公司的董事長、總經理召集到深圳，在中國平安專門召開了三天現場會，以學習借鑒平安公司治理的經驗。

目前，中國平安橫跨銀行、證券、保險、信托等多個金融領域，業務范圍廣、展業開拓深，旗下控股公司、分子公司跨度非常大，鑒于國外金融巨頭頻頻爆出丑聞，作為“綜合金融”的試水者，在匯豐離去之后，中國平安將如何獨自有效駕馭風險以實現良好的內部整合和管控？

作為三家綜合金融試點企業之一，中國平安的差異化體現在“分業綜合金融體制”：集團作為控股方，不經營具體業務，只履行資本配置功能，并做好監督職責；集團重在明確方向，制定規則，履行資本籌集、戰略規劃、整體協同等核心職能，在集團及各子公司之間形成協同效應。

在此基礎上，中國平安形成了具有自身特色的防火墻機制，包括集團與子公司之間的法人治理防火墻、資金管理防火墻、財務管理防火墻、信用防火墻、關聯交易防火墻及信息安全防火墻等，以有效防范系統性風險及子公司之間的風險傳遞，對于規范關聯交易、滿足監管要求、促進公司戰略目標的實現均起到了重要作用。同時，公司以績效考核、KPI指標和各種制度的執行為契機，打造優秀的公司治理文化，成為提高公司治理效率的基礎和關鍵所在。

在孫建一看來，有效、完善的公司治理模式和充分、透明且完整的信息披露，將是未來平安推進“綜合金融”的核心保障。“通過良好的公司治理，整合資源、降低成本、打造無可復制的競爭優勢，正是平安在20多年間成就高速成長的根源所在。”

同樣是投資，20年前，7000萬美元入股，平安需要承受摩根士丹利和高盛“保姆式”的督查，而現在，正大集團付出94億美元的高額代價，平安所能承諾的無非也就是信任。