企業并購中的財務盡職調查研究

（云南經濟管理職業學院財經學院 云南昆明650106）

財務盡職調查又可稱為財務審慎性調查，是指在并購企業與目標企業達成初步合作意向后，經雙方協商，由并購企業委托獨立的中介機構（主要指會計師事務所），對目標企業與本次收購有關的財務事項進行的一系列現場調查、資料分析等活動。其主要由專業的財務人員針對目標企業與并購有關的財務狀況進行審閱、分析、核查，它是整個盡職調查體系的重要組成部分。

一、財務盡職調查的作用

信息不對稱風險是企業并購過程中最重要的風險之一，財務盡職調查是降低并購過程中信息不對稱風險的最主要手段，委托方只有通過詳盡的、專業的盡職調查才能摸清楚對擬進行并購或其他交易事項的具體信息。財務盡職調查的作用包括：

（一）有利于充分揭示財務風險和危機。從并購企業的角度看，財務盡職調查是風險管理的第一步。在并購活動中，被并購企業通常從自身利益的角度出發，竭力掩飾自身存在的問題，往往會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產經營中存在的重大問題，使得并購方很難準確判斷目標企業資產的真正價值與盈利能力，從而增加了并購風險。由專業的財務人員針對目標企業與并購有關的財務狀況進行審閱、分析和核查，可以摸清目標企業真實的財務狀況，盡可能減少財務風險和危機。

（二）有利于發現并購項目內在價值。并購企業內在價值除了取決于當前財務賬面價值外，更重要的是取決于企業未來的發展收益。并購方和被并購方各自利益不同，往往站在不同的角度分析企業的內在價值，時常會出現偏差。但發現企業內在價值和發展潛力，是并購項目成功的關鍵所在。所以對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查的基礎上，由專業財務人員進行財務盡職調查可以通過賬面信息對企業內在價值進行評估和考量，進一步發現目標企業的內在價值，為并購決策提供依據。

（三）有利于確定收購價格和收購條件。并購企業和目標企業在收購談判過程中，對收購價格最為敏感，雙方談判的焦點一般都集中在收購價格的確定上，然而收購價格卻又基于對目標企業未來價值的估算。比如，在財務盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，并購方即可對各項或有負債和不良資產進行逐一評估，在談判過程中，可作為向目標企業就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

（四）有利于設計并購方案和合理構建整合方案。目標企業對自身各項風險因素了解非常清楚，但會向并購方極力掩飾。因而，并購方有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。通過盡職調查明確該項目存在哪些風險和法律問題，雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，并購者可以決定在何種條件下繼續進行并購活動。并購活動對企業而言是一項復雜的系統工程，不管雙方出于何種動機，收購工作結束后，才僅是完成并購方案的第一步，并購項目成敗的關鍵是并購后的整合工作。通過盡職調查，可以了解到并購雙方并購后，在企業管理、企業組織和企業文化等方面是否能融為一體。

二、目前財務盡職調查中存在的問題

在實務中，一般被收購企業管理層人員迫于種種壓力及因素，表面對并購政策一片擁護，但實際上，因對并購后自身前途的擔憂，盡職調查工作一般并不順利，而并購方管理決策層對目標企業的評估也很難做到面面俱到，因此在并購過程的財務盡職調查中要重點關注各種收益、成本及風險。目前在并購活動的財務盡職調查中還存在以下問題：

（一）調查組進駐現場后向目標企業簡單羅列所有資料清單。目前盡職調查的展開方式通常是在調查組進駐現場后，給目標企業出具一個全部資料清單，上面詳細羅列了調查組需要的各種資料，幾乎包括了企業所有的信息。然后根據調查組內底稿要求，各項目助理分工，開始按底稿展開業務。在這一過程中，因為目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，甚至還會造成負面影響。

（二）并購方對并購的投入產出價值調查分析不準，容易陷入財務黑洞。財務黑洞，是指被并購方在并購過程中對提供給并購方的財務報表及財務狀況進行“粉飾”，以誘使并購方作出錯誤判斷或增加其談判籌碼。在并購談判中，并購雙方最關心的問題之一是被并購方的資產負債情況，被并購方往往會制造虛列資產、隱瞞負債、隱瞞擔保等或有負債和隱瞞可能發生或潛在的經濟責任等財務陷阱。

（三）目標企業在一定程度上控制現金流方向，導致現金流危機。現金流創造能力是左右并購決策的一個重要因素。實務中，雖然現金流的人為造假比較難，但被并購企業往往會在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。實務中，因目前會計準則對現金流規定較模糊，使故意利用“其他收到的與經營活動所收到的現金”項目操控者有可乘之機，他們通常將大量的與經營活動無關的現金流入納入其中。例如，那些既不能歸屬到投資活動、籌資活動產生的現金流量中，又不屬于銷售商品、提供勞務收到的現金和收到的稅費返還項目中的現金流入，都可以全部納入到“其他收到的與經營活動所收到的現金”項目中，于是在觀察某些公司的現金流量表時就會發現“其他收到的與經營活動有關的現金”的數額接近甚至遠遠超過“銷售商品、提供勞務收到的現金”數額的不正常現象。另一方面，被并購企業通常是出現財務困境的企業，并購企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起被并購企業的債務、員工下崗補貼等。這些需要支付的現金對并購企業的現金獲得能力也提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

（四）高估目標企業發展潛能，對虧損企業的發展潛力過于樂觀。目標企業的資本運營情況是財務盡職調查的關鍵所在，很多調查內容的最終目的是為了了解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能。在并購虧損企業時，很多企業往往對目標企業扭虧為盈過于樂觀，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，想當然的認為并購或投資就能擴大自己的社會影響力與產能，從而實現規模效應。這種想法的后果就是在對目標企業進行評估時，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

三、解決企業并購中財務調查問題的對策

（一）調查組進駐現場后向目標企業對應調查部門分開投放資料清單。調查組進駐現場后往往不考慮被并購企業財務及相關人員的情緒，采用向目標企業“一股腦兒”羅列所有資料清單的形式，要求其盡快提供所有清單上的資料，筆者認為這種方式會刺激到目標企業某些員工的不滿情緒。因此，在盡職調查時，應分別給財務、人事、行政、生產、銷售等部門發放資料清單。在分別發放資料清單后，及時與各部門負責資料提供人員進行初步溝通，允許其先提供便于準備的資料，那些準備起來比較繁瑣的資料可以在業務時間允許的情況下，多給些時間讓他準備。

（二）對資產、負債、所有者權益等情況進行深入調查。可以依照資產負債表羅列的科目逐項展開對目標企業財務狀況的深入調查。例如，對流動性強的貨幣資金進行調查，應對貨幣資金的真實性逐一核實，主要包括銀行存款是否足額、是否存在凍結資金等；對應收賬款的調查主要應分析應收賬款的賬齡、債務人、壞賬準備等因素，對金額較大的應收賬款還應查閱銷售合同，與客戶進行函證；對固定資產、無形資產項目的調查應重點審閱有關的產權證明文件。負債項目查閱的重點應放在分析賬面數據與實際數據相符程度方面，判斷是否存在未入賬債務，分析判斷負債率的合理性，計算利息與入賬財務費用是否一致；了解目標企業債務清償情況。對于實收資本，應重點關注歷次驗資報告，分析資本公積的構成和歷年利潤分配、盈余公積提取情況是否合理。

把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，財務分析是盡職調查中的重點，應特別關注目標企業連續幾年的財務數據，以便正確判斷目標企業的經營情況；還應對目標企業的收益質量、資產質量、負債情況進行深入細致分析，尤其要合理預測目標企業未來創造現金流量的能力，降低并購風險。

（三）財務盡職調查應重點關注目標企業現金流量情況和財務預算執行情況。

1.目標企業的經營管理水平可以通過企業營業收入和利潤中的現金含量來體現。營業收入的現金含量高，表明企業產品及勞務的賒銷程度小，收入應是源于真實的市場需求產生的，而不是通過給予客戶寬松的信用政策來爭奪市場份額。現金銷售程度高，體現企業產品的真實銷售情況和競爭力，同時也降低了企業的壞賬風險。營業收入增長是否真實體現了企業的市場前景和行業的競爭能力，其現金含量無疑是一個非常好的評價標準；利潤的現金含量高低反映了企業的銷售回款能力強弱、成本費用的控制水平和企業資金壓力大小。一些企業為了平滑利潤或調整某一期間的利潤，選用不當的收入費用確認方法進行人為處理，通常在產品或資產的風險或報酬未完全轉移之前就確認銷售業務和其他資產的轉讓收入，通過對現金流的分析可以很容易發現其中存在的問題，現金流量是企業獲利能力質量的一個重要評價標準。所以，現金流量對許多企業的意義甚至高于經營損益，財務盡職調查要對目標企業進行分月的現金流量分析和分月的流動資金分析，以決定流動資金的使用。

2.企業財務預算執行情況是企業管理層駕馭企業能力的歷史記錄，能夠反映其預測判斷企業經營環境的能力及計劃組織企業資源要素的能力。通過分析預算的執行結果，可以了解目標企業原有管理團隊的狀況。

（四）靈活運用以下方法開展財務盡職調查。在財務盡職調查中，并購企業不要寄希望于從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員首先要善于觀察周圍環境，經常向被并購企業人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業人員對并購的警惕性。事實證明，只有底層員工才會告訴你企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種文件，有時會有意想不到的收獲。多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握并購企業比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發現的問題，應向不同的人問詢，避免以偏概全。

四、結論

財務盡職調查結果是并購方判斷目標企業并購價值和并購風險的重要手段之一，對并購活動是否可以順利進行產生直接的影響。企業在處理并購項目時，必須要有嚴肅、謹慎和深思熟慮的思維和行為。盡管財務盡職調查不可能保證萬無一失，但無疑可以提高并購成功的概率。在并購浪潮洶涌的資本市場中，企業并購過程中的財務調查活動需要更加周詳、更加專業、更加創新。