優化融資結構提升中小板塊上市公司內部治理水平

(江西理工大學經濟管理學院江西贛州341000)

目前，中小板塊上市公司的治理效率不高，而且其融資的方式和結構、股權融資的偏好與主板市場非常相似。那么，如何解決融資的結構問題?融資結構與公司治理是如何相互影響的?是正向作用還是逆向作用?這些問題的解決將會有利于強化中小板塊上市公司的規范管理，提升其國際競爭力，促進其健康持續發展。

一、融資結構調整的措施

(一)公司在“股權分置”方面的改進策略

在中小板塊上市公司的內部治理過程中，容易出現的一個問題就是流通股股東的持股比例不合理，主要原因可能是流通股東沒有發揮效用。通過哪種途徑來協調流通股東與非流通股東的利益分配問題?股權分置的方法，一定程度上有和諧二者關系的作用，可以看作非流通股股東與流通股東之間的一次利益再分配，因為它們之間可以通過股票而產生關聯和影響。

中小板塊上市公司的股權分置方案應該從兩個方面去考慮：對于非流通股股東，其股權不能在二級市場流通時，可以進行協議轉讓，在股權分置改革后變得可以流通時，則可以在二級市場賣出，非流通股股東在改革前后的收益或損失變化為改革后股權的市場價值減去改革前股權的轉讓價值，可稱為“非流通股股權收益”。“流通股股權收益”，是指在實行股權分置時，改革前后的流通股股東收益或損失的變化，簡單來說，也就是改革后與改革前股權的市場價值之差。讓兩類股東的收益或損失通過市場去體現而不是一類股東的收益或損失是建立在另一類股東的收益或損失基礎上，這是平衡兩類股東利益的根本出發點。

(二)推動債券領域的優化調整

首先，完善市場機制。市場機制的完善包括債券的發行和流通兩個環節。首先，債券發行的體制要與經濟發展的步伐相一致，確立發行資格和額度時，也要符合市場經濟的需求，逐步由“審批制”轉向“核準制”。同時，中小企業對債券的發行額度，應依據中小板塊的特點，適當降低其額度；在債券的流通方面，應當建立健全債券交易流通市場，最終促使柜臺交易這種模式進一步優化，中介的行為更加透明，市場競爭更加公平合理。

其次，完善債權人參與公司治理制度。中小板塊由于其前身大多為民營企業，民營企業公司治理的問題并沒有因為其上市而解決好，其第二類代理問題表現尤為突出，只有建立以股權治理和債權治理相結合的公司治理體系，讓債權人在關于公司 “控制權”問題方面取得發言權，才能真正促進中小板塊債券市場的發展。

第三，進行債券創新。中小板塊上市公司業績有不同的表現，其信用等級也各不相同，應允許上市公司根據自己的信用級別、經營業績及償債能力進行債券創新，設計出不同的債券品種以讓投資者按自身的需求進行選擇。

第四，培育債券市場的機構投資者。債券市場的健康發展離不開機構投資者的建立和培養，基金公司、社會保障基金等機構在適度的情況下可以考慮進入風險低、收益良好且信用等級高的中小板塊債券，同時還可以考慮設立專門針對中小板塊的債券市場基金，支持其加速發展。

二、完善中小板塊上市公司內部治理的幾點措施

(一)積極鼓勵大股東參與合作和競爭

在中小板塊市場，上市公司不存在主板市場上的“一股獨大”問題，其大部分股權集中于少數幾位大股東手中，為了有效地發揮其對公司治理的作用，各大股東應進行相應的合作與競爭。中小板塊市場由前五位股東持有50%以上的股份，當他們意見一致時更容易對中小股東造成利益傷害，當他們之間存在著不同意見而產生競爭時，此時容易對公司利益造成傷害，當公司利益受損時大股東的損失又都很大，所以他們會選擇合作，從合作到競爭的過程中中小股東的利益也相應得到保護。為了爭奪公司控制權，大股東之間永遠都是既合作又競爭的關系。同時，為防止大股東通過合謀侵害公司利益的行為發生，一方面可以考慮在公司內部建立監督大股東行為的約束機制與對大股東監督進行適當補償的激勵機制，另一方面也應加大宏觀管理機構對大股東行為的監督功能，以保護中小股東的利益。

(二)充分發揮董事會的治理職能和作用

首先，進一步加強董事會的獨立性。對于中小板塊上市公司而言，其中非執行性董事的數量，以及在董事會成員總數中的占有比例最低應該是多少，在《公司法》中應該有明確的規定。同時，應明晰外部董事的權限范圍，在企業進行戰略經營決策時，積極鼓勵外部董事進行參與。

其次，提高董事會的整體質量。公司董事必須具有良好的從業背景、一定的經驗和廣博的知識視野；建立董事會議事制度，提高董事會的決策效率，規避決策的瑕疵；為了改善公司的會計信息披露質量和水平，可以成立次級委員會，并不斷規范其地位，使其有效發揮職能作用。

最后，建立均衡的董事制度。中小板塊市場均衡性董事制度應具有如下特征：（1）適用的董事會模式，如銷售額上百億的蘇寧電器就不應同銷售額只有幾億的偉新股份與華邦制藥采取相同的董事會模式，因為模式的選擇從框架體系上確定了可能的董事會治理效率。（2）對董事會的結構進行合理優化，確保董事會的戰略決策和戰術行為在一種較為客觀和公平的環境中進行，健全的董事會制度是使其運作公開、公平的關鍵。（3）合法合規的董事制度，確保董事質量和董事會的決策效率。（4）建成多元董事的董事會，并盡力發揮各類董事成員的積極性。

(三)獨立董事介入公司治理的建議

中小板塊上市公司獨立董事獨立性的保證與強化，可從以下幾個方面入手：

第一，從立法上對獨立董事運作管理做出規定。應修訂《公司法》與《證券法》，增加關于獨立董事運作管理的內容。中小板塊上市公司在其章程及相關制度建設中，也必須根據自身的情況對獨立董事的運作做出具體規定。

第二，對獨立董事協會的建立進行合理性論證。獨立董事協會有助于為獨立董事構建和諧的工作環境，保障他們的合理權益，強化與中小板塊上市公司的溝通和聯系，鼓勵獨立董事積極參與公司的經營管理；在對獨立董事的約束方面，協會可制定執業準則和評價指標體系，一定程度上也能起到自律作用，保障獨立董事認真、努力、獨立、負責任的工作。

第三，建立和健全獨立董事的退出機制。2001年頒布的《獨立董事行使職權等方面的暫行辦法》指出，獨立董事在同一公司的任期期限不得超過六年，超期必須退出。另外，待獨立董事的市場較為成熟時，可由專門機構通過業務知識的培訓和職業技能鑒定，培養和選拔專業化獨立董事人才，通過這種市場機制進行優化選擇，優勝劣汰。對于違規、過失或缺乏參加工作時間等原因而導致失職的獨立董事，勸其主動退出董事會，對公司影響較大的，要追究其法律責任。

第四，對獨立董事也應該進行有效的激勵和約束。建立中小板塊市場獨立董事的激勵和約束機制可以考慮從以下方面著手：一是必須強化獨立董事教育，提高獨立董事的素質，使其充分認識到：權利與責任并存，榮譽和風險并存，工作中必須勤勉盡責、恪盡職守。二是中小板塊上市公司在選擇獨立董事時應根據本公司實際需要，不應只求社會名流，畢竟他們的精力和時間有限。三是建立有效的制度，如聲譽激勵制度、獨立董事薪酬基金制度、道德風險制度等，并從法律上予以完善，形成有效的運行機制。

(四)公司高管參與公司治理的幾點策略

在設計中小板塊市場股票期權制度時可以考慮從以下幾個方面著手：

首先，中小板塊上市公司在推行股票期權制度時不能拘泥于形式，而要結合其自身特點加以創新。在推行股票期權制度時，一方面要明確實施股票期權計劃的目標，使得上市公司的內部管理有序進行，得到有效的監控，一定的條件下可以通過薪酬委員會落實這項政策。同時，企業應在深刻理解股票期權制度內涵的基礎上，根據自身實際情況，采用多種長期激勵機制，如股票升值權、績效股權等方式，以達到提高高級管理人員的積極性、規范其行為的最終目的。

其次，借鑒國外創業板實施股票期權制度的經驗，制定有關高級管理人員持股制度規范。股票期權制度不同于國外的ESOP，對于管理人員持股及期權，我國尚缺乏全國性的政策和法律法規予以約束和規范，制度的推行缺乏統一標準，更談不上具體的行動指導。因此，應建立并完善上市公司管理人員持股的統一制度和規范，使股權激勵制度的推行具有較強的實效性，促進上市公司持續健康發展。

再次，建立健全外部監控體系。為了保障中小板塊市場高級管理人員股票期權計劃的順利實施，除了法律法規的監督外，還要依靠會計師事務所等中介機構的監控。