同一控制合并之會計困惑

(浙江財經大學會計學院浙江杭州310018)

一、期內多次股權劃轉后合并報表期初數的確定

《企業會計準則第33號——合并財務報表》第17條規定：“公司在報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司，編制合并資產負債表時，應當調整合并資產負債表的期初數。”準則第18條規定：“母公司在報告期內處置子公司，編制合并資產負債表時，不應當調整合并資產負債表的期初數。”該規定導致對合并報表期初數的困惑。

假定 P集團擁有 A、B、C、D 四家全資子公司，且這四家公司還有孫公司，因而需要編制合并報表。在某年D股權逐次劃撥給A、B、C：第一季度D獨立存在，第二季度劃轉給A，第三季度劃轉給B，第四季度劃轉給C。依據會計準則有關規定，A、B、C因控制了D而需要編制包含D在內的合并報表，且因該合并性質屬于同一控制下的企業合并而需要調整期初數。因此，在A、B、C的合并會計報表中，期初數均包含D期初數。同時，根據準則處置子公司的有關規定，當不再控制D后，A、B的合并報表期末數中就不應當包含D數據。此時P集團報表的期初數應該如何確定?

以合并資產負債表為例，第一季度A、B、C、D四家公司均獨立存在，由P公司直接合并這四家公司的合并報表即可；第二季度雖然A合并了D，但因P不再直接控制D而不需合并之，D期初數通過A合并報表而進入P集團合并報表期初數；第三季度因A不再投資D，在第三季度數據中不再包含D數據，但依據準則第17條規定，A合并資產負債表期初數包含D期初數，而此時B合并報表期初數也包含D期初數，這樣在P合并報表期初數據中會出現兩遍D期初數據；第四季度因為C控股D，其合并報表期初數中也包含D數據，此時在P編制集團合并報表期初數據時至少出現三遍D數據。對于其他合并報表，也會面臨類似問題。

對此問題有兩種解決思路：（1）不論合并性質如何，母公司一律不合并尚未控股時子公司期初數，即所有合并報表數據僅包括實際控制的合并日及其之后的數據，這屬于非同一控制的處理方法。（2）僅允許本期（本季）真正控股的公司合并，即在第四季度僅許可C合并D期初數，其他公司合并報表中不再包含D期初數，但這又與“合并報表準則”的規定相違背。

二、子公司注銷時孫公司合并性質的認定

在母子孫持股形式出現后，子公司可能因被注銷而不復存在，曾經由子公司持有的孫公司股份會由母公司持有，但此時“合并性質”（控制時稱為“股權性質”）有可能需要重新認定。當然，若母公司合并子公司、子公司合并孫公司均屬于同一控制或非同一控制的企業合并，則不存在任何問題。筆者的困惑在于兩層次合并性質不同時，子公司注銷后，母公司直接控股孫公司合并性質的判斷。

對于孫公司合并性質的認定可以從以下兩個角度來考慮：（1）母公司替代子公司的視角，即替代觀。當子公司被注銷后，子公司曾經擁有的針對孫公司的股份由母公司繼承并持有，當初子公司合并孫公司的合并性質即為母公司控股孫公司的合并性質。其思路是由母公司直接替代子公司身份，其他則不變，合并性質也不變，曾經子公司合并孫公司的性質即為如今母公司合并孫公司的性質。（2）將子孫公司視為一個整體的視角，即一體觀。此觀點下，是將子孫公司（集團）視為一個獨立于母公司的整體，當子公司被注銷后，母公司針對子公司的合并性質自然而然地移植到孫公司身上。其思路是由孫公司直接繼承子公司的身份，其他則不變，此時，母公司當初合并子公司的性質即為如今母公司合并孫公司的性質。

那么，替代觀和一體觀應在何種情況下應用呢?筆者認為，可以考慮子公司與孫公司產生時間的先后順序，即先有子公司還是先有孫公司。（1）先有子公司后有孫公司，是指母子公司存在在先，之后子公司控制了孫公司，且母公司合并子公司與子公司合并孫公司的合并性質不同。此時子公司的重大決策（包括針對孫公司的股權投資）都是由母公司實際所控制的，所以子公司對孫公司的合并實質上是母公司針對孫公司的合并。因此，此時采用“替代觀”較為合理。（2）先有孫公司后有子公司，是指子公司與孫公司最早為一集團，之后母公司因直接控股子公司進而通過該子公司而間接控制了孫公司，且兩個層次合并性質不同。此時，采用“一體觀”似乎更為合理。

但還有兩個問題需要注意：（1）商譽如何處理，即當母公司非同一控制子公司、子公司同一控制孫公司而采用一體觀時，或當母公司同一控制子公司、子公司非同一控制孫公司而采用替代觀時，母公司針對孫公司的合并性質均被認定為同一控制，但曾經的非同一控制合并時產生的商譽如何處理?對于前者（一體觀），可在母公司注銷其針對子公司股份的同時將商譽計入當期投資損益；但對于后者（替代觀），因母子公司合并為同一控制而無投資（注銷股份時）損益，如何處理子公司針對孫公司的商譽是一個難題。（2）母子孫公司合并性質的初始判定。若形成母子孫公司的股份屬于一次性交易完成，則母公司控股子公司、子公司控制孫公司合并性質較為清晰，按照上述思路進行合并性質的判斷即可；但是，現實中持股比例的變換可能不是一蹴而就的，可能是多次交易的結果，此時母子孫公司形成之初合并性質的判定就是一個難題。那么，當期注銷身份后，則會因為初始認定困難而更加困惑。

三、多次交易控制孫公司后合并性質的判斷

之前的困惑在于減少股份（注銷子公司）后，對于短縮控股關系后合并性質的認定。但減少前提是曾經的擁有或增持，而當初增持股份時合并性質的判斷，則面臨著更大的困惑。

例：甲、乙、丙三公司投資設立S公司，其持股比例分別為30%、30%、40%。隨后，A公司購買乙公司持有S公司的全部股份。后來，甲公司購買A公司的全部股份使得A成為甲公司的全資子公司。甲公司在合并A的同時，因直接持有S公司30%的股份、通過A間接持有S公司30%的股份，導致其實質上（形式上丙公司為第一大股東）控制S公司而需要將S公司納入合并范圍。此時，有兩個問題：（1）合并順序問題。雖然甲集團因為控制要將S公司納入合并范圍，但甲公司與A公司針對S公司的持股比例卻是相同的；那么，究竟先由A公司合并S公司、再由甲公司合并A公司，還是由甲公司直接合并S公司?（2）合并性質判定。甲公司因投資設立S公司，其合并性質顯然為同一控制下的企業合并；但對A公司而言，因其對S公司的股份購買自獨立的乙公司，故其“持股性質”（尚未構成企業合并）自然為“非同一控制下”的持股。而在甲公司合并S公司后，甲集團對于S公司的合并性質如何確定?若認定為同一控制下的企業合并，則A公司對于S公司可能存在的商譽如何處理?

實際情況會更加復雜，當甲公司全資控股A公司后，甲公司決定將其所持有S公司的30%的股份全部劃轉給A公司，之后A公司持有S公司60%的股份，形成了對S公司的直接控制而完成了企業合并。此時，在A公司擁有S公司的60%股份中，一半來自于獨立乙公司的購買，屬于非同一控制，一半來自于母公司的劃轉而屬于同一控制。當A公司控股S公司之后，合并的性質如何?如果股份構成不是各自一半，而是4∶6等其他非對等的情況，合并性質如何?

對于非對等的情況，多次增持股份后合并性質的判斷，可以有兩種思路：（1）性質決定論的控股股份法，即按照獲得控股權時點的那一股來認定合并性質。一般來講，絕對控股需要50%股份+1股，則最后的1股決定了絕對控股權的獲得，因此可按照最后1股的性質來決定企業合并性質。例中，A公司控制S公司的股份來自于其全資母公司的無償劃轉，因此其對于S公司的合并性質即為同一控制。（2）數量決定論的相對多數法，即按合并完成時股份構成中相對多數的股份性質來判定企業合并性質。若A公司購買S公司的股份為丙公司手中的40%而不是乙公司手中的30%，則在其獲得母公司劃轉的30%股份之后，合并性質因40%多于30%而被認定為非同一控制的企業合并；若當初乙公司僅轉讓給A其所持有S公司股份的25%，則在甲公司劃轉其持有S公司30%的股份之后，合并性質因為30%較多而確定為同一控制的企業合并。性質決定論與數量決定論，類似于矛盾變化中的質變與量變，各有道理而難以抉擇。

進一步，若甲公司所持有S公司的股份購買自獨立第三方，當其將該股份劃轉給A公司后，該部分股份的“合并性質”的認定就是一個難題。當基于甲公司立場，因其購買自第三方而屬于非同一控制；但基于A公司立場，因其來自于控股股東劃轉故又屬于同一控制。如何確定該股份的性質?顯然是一個困惑。

上述問題均因同一控制合并而起，故若將所有合并均認定為非同一控制合并后問題將迎刃而解。但我國企業合并分類雖與國際會計準則理事會不同，卻不構成差異。因此，斷然否定同一控制企業合并方式是不適宜的，如何解決這些問題，仍需不斷探索和研究。