我國主板上市公司退市政策的思考

（正德職業學院 江蘇南京211006）

一、主板上市公司退市政策的發展

證券市場的建立是為了籌集社會閑散資金，將資金運用到需要它的地方，優化資源配置，追求資源使用的高效率。經營能力強、業績優、有成長潛力的公司能通過上市募集資金，有些上市公司可能因某種原因被掛牌交易的證券交易場所取消上市地位即退市。從各國股市發展的歷程來看，退市有自愿退市和強制退市兩種方式。自愿退市是指上市公司從自身的需要出發，主動要求從所掛牌的證券交易所中退出。強制退市是指證券交易所根據相關的法律和規則對上市公司進行強制摘牌。全球各證券交易所都有自己的上市規則，在信息披露、財務狀況、股本規模、公司治理等方面對在本所掛牌交易的股票和證券的初次上市、持續交易作出具體規定。如果上市公司不符合或不遵守這些規定，相應地有停牌或摘牌的要求。退市政策和上市政策一樣重要，績優公司會受到市場的追捧，績差公司將被投資者拋棄；市場只有做到優勝劣汰才能健康有序的發展。

我國上市公司退市制度建立于1993年出臺的《公司法》，證監會于2001年2月23日發布了《虧損公司暫停上市和終止上市實施辦法》，之后又于2001年11月30日在原有辦法基礎上加以修訂，規定連續三年虧損的上市公司將暫停上市，我國上市公司退市制度從此正式開始推行。2001年4月20日、6月15日，PT水仙、PT粵金曼分別在上交所、深交所被摘牌，標志著我國上市公司退市制度開始啟動。自2001年4月PT水仙被終止上市至2012年末，滬深兩市迄今共有退市公司75家。其中，績差公司因連續虧損而退市的有49家，其余公司的退市則因為被吸收合并。我國證券市場近10年來的年均退市率不足1%，遠遠低于紐交所6%、納斯達克8%和英國AIM的12%，與成熟證券市場相比，我國證券市場的退市公司數量非常少。最近5年來，我國已經沒有公司從A股退市。退市的上市公司少并不代表公司盈利水平高，大批的劣質公司通過特殊的方式摘星脫帽或烏雞變鳳凰，總之該退的不退，干預了正常的市場。

2012年6月28日，上交所《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》正式發布，深交所在同一天發布了《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》。“新版”滬深兩市退市制度“出爐”。今年初，*ST炎黃和*ST創智成為首批確定進入退市程序的股票，也是時隔5年，繼*ST聯誼退市后，第一批實施退市的上市公司。

二、新舊退市制度的比較

新規發布前我國上市公司退市標準如下：（1）公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；（2）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（3）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（4）股權分布不符合上市條件；（5）股本總額發生變化不再具備上市條件；（6）宣告破產；（7）公司解散。原退市規定和美國、香港等成熟的市場比較在股東數量、總資產、派發紅利及股票價值等方面缺乏數量上的標準，非數量標準涉及面窄，實用性和可操作性不強，對數量標準補充沒有起到很好的作用。

2012年出臺的新規從這兩方面對原退市制度進行了調整。一是提高退市制度的可操作性，二是提出風險警示板、退市整理板等退市銜接安排。退市新規豐富了退市標準體系，主要體現在四個方面：增加了凈資產指標、營業收入指標、審計意見類型指標、市場交易指標。從新規政策觸及退市中可以看出：最近三年年末凈資產均為負數的，終止上市；近三年營業收入均低于1 000萬元的，終止上市；連續120個交易日（不含停牌）累計股票成交量低于500萬股或連續多個交易日每日收盤價均低于股票面值的，終止上市；上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型等財務指標達到規定的標準被暫停上市后，未在規定的30個交易日內補充提交恢復上市申請材料的，終止上市（該標準與創業板也一致）；審計報告為否定或無法表示意見的，近一年實施退市風險警示，近兩年均被出具否定意見或無法表示意見的暫停上市，三年終止上市。

退市新規設置了30個交易日退市整理期。為簡化終止上市和恢復上市程序，新規要求，上市公司出現終止上市情形的，交易所要在該情形出現后15個交易日內對其股票作出終止上市決定。對暫停上市公司提出的恢復上市申請或者終止上市復核申請，交易所均自受理申請之日起的30個交易日內作出決定。同時規定，上市公司的股票被終止上市后，公司的終止上市情形已消除，且同時符合規定條件的，可以申請重新上市。

三、上市公司退市政策的思考

（一）標準體系可以進一步豐富和嚴格。相對于原來連續三年虧損暫停的政策本次新規增加了凈資產、凈利潤、交易指標、審計意見的要求，增強了可操作性。但對比美國、日本、我國香港地區，還可以增加公司分紅等方面的要求。退市新規規定公司退市后經過自身努力或重組，如符合條件還可以重新上市回到交易所進行交易，不需要經過證監會核準。同時，新規則發布后實現新老劃斷，即凈資產為負、營業收入低于1 000萬元、年度審計報告為否定意見或無法表示意見等新增退市標準的計算不溯及以前年度數據，即以2012年的年報數據為最近一年數，以2012年、2013年年報數據為最近兩年數，最近三年數和最近四年數以此向后類推。這讓一批垃圾股又有了喘息的機會。雖然*ST炎黃和*ST創智因三年連續虧損暫停上市或公司無業務收入，無持續經營能力被停盤，滬深兩市卻有12家暫停上市公司于2013年2月8日恢復上市，包括*ST北生、*ST宏盛、*ST大通、S*ST生化、S*ST天發、*ST遠東等，沒能杜絕該退市而且沒價值的上市公司被投機者惡炒的現象。所以筆者認為所有要上市的公司都應該通過IPO發行上市，而不是借殼重組，業績差、不合規的上市公司直接退市，再返回市場就按新股發行一樣核準，這樣可以清理市場、杜絕炒作。

（二）追究退市公司的大股東和經營者的責任，對中小投資者進行賠償。本次退市新規雖然解決了什么情況下退市的問題，但受退市傷害最大的是中小投資者。《公司法》規定股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權，對公司一般事務參加股東大會持票過半數通過，對特別事務要求三分之二通過，我國上市公司大股東持股比例較高，中小投資者沒有話語權。在上市公司經營過程中大股東和經營者可能利用關聯交易等其他手段將上市公司大量財產轉移到自己名下，上市公司已被掏空，退市對他們來說沒有一點影響，甚至助其全身而退，把經營不好的爛攤子推得一干二凈。完善的退市政策應該讓經營者和大股東承擔公司退市責任，退市政策應該加強大股東和經營者對中小投資者的賠償責任，必要時要承擔刑事責任，這樣才能時刻約束上市公司的大股東和經營者，這才是退市政策的真正目的所在。

（三）進一步加強上市公司信息披露，監管部門加大監管力度。在資本市場上投資者要對自己的投資行為負責，前提是上市公司對公司的經營信息充分、恰當的披露，上市公司信息的發布影響著投資者的判斷和決策。近年來我國頒布了各種法律法規和具體實施細則使我國上市公司的信息披露制度不斷發展和完善，目前有定期報告披露和臨時報告披露制度。但在實際操作中存在披露信息不主動、不及時、不完整問題。尤其是對于虧損的上市公司，由于擔心不具備上市的資格，害怕被勒令停牌，總是不愿意主動對其信息進行披露，推遲本應披露的重要信息，使部分掌握內幕信息的大股東或相關人員利用這個機會通過交易謀利，使廣大投資者特別是中小投資者遭受不同程度的損失。有些上市公司避重就輕，對不重要、無關痛癢的信息詳細披露，對起決定因素的內容說明卻含糊不清，模糊重點，甚至誤導投資者。投資者獲取不到關于自身利益有關的信息，無法做出有利于自己的判斷、分析和決策，進而造成投資的損失。

大股東、關聯方往往有信息上的優勢，改善信息不對稱情況證券監管部門要起到至關重要的作用。首先，加強對公司退市信息的監管，尤其是業績差、指標接近退市標準的上市公司的監管。監管部門可以派出專門人員，到公司親自就日常工作履行其監管職責，如發現問題對其負責人員進行懲罰。其次，加大懲罰力度，一旦發現信息公開中存在造假、避重就輕、不及時、不完整、不規范，要對責任人進行大力度懲罰，適當提高信息披露違法違規的成本。對投資者關注的信息可以加大監管力度，從而提高上市公司信息的披露，形成一個三公的市場。