東華軟件并購(gòu)賭局

高基元

11月21日，東華軟件（002065.SZ）公告稱，公司擬以5.83億元、19倍溢價(jià)收購(gòu)北京威銳達(dá)測(cè)控系統(tǒng)有限公司（下稱“威銳達(dá)”），后者主要從事風(fēng)電機(jī)組監(jiān)測(cè)業(yè)務(wù)，成立僅26個(gè)月，但宣稱對(duì)外資同行具備價(jià)格優(yōu)勢(shì)，對(duì)國(guó)內(nèi)同行具備技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，累計(jì)裝機(jī)數(shù)量已經(jīng)“遠(yuǎn)超國(guó)內(nèi)其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”，并且訂單還在快速增長(zhǎng)中。

如此優(yōu)秀的標(biāo)的資產(chǎn)，它的故事是真實(shí)的嗎？背后的“操盤手”又是誰(shuí)？東華軟件這筆高溢價(jià)跨界投資是否明智之舉？這些問(wèn)題自然引發(fā)了市場(chǎng)的揣測(cè)。

華麗的銷售數(shù)據(jù)和預(yù)期訂單

報(bào)告顯示，威銳達(dá)銷售數(shù)據(jù)在過(guò)去兩年呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，公司的主要業(yè)務(wù)是為風(fēng)電廠商的風(fēng)力機(jī)組安裝監(jiān)測(cè)設(shè)備，也就是振動(dòng)傳感器，然后以具有采集、分析、監(jiān)測(cè)和診斷功能的軟件提供振動(dòng)監(jiān)測(cè)服務(wù)（對(duì)產(chǎn)品客戶免費(fèi)）。

威銳達(dá)的收入來(lái)自于出售監(jiān)測(cè)系統(tǒng)（一臺(tái)風(fēng)機(jī)對(duì)應(yīng)一套監(jiān)測(cè)系統(tǒng)）和一次性故障診斷等技術(shù)服務(wù)兩個(gè)部分，技術(shù)服務(wù)年收入約在30萬(wàn)元，相比監(jiān)測(cè)系統(tǒng)千萬(wàn)元級(jí)別的年收入可以忽略不計(jì)。

2012年，威銳達(dá)共銷售184臺(tái)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，2013年1-6月銷售431臺(tái)；2012年系統(tǒng)銷售收入1130萬(wàn)元，折合單價(jià)約6萬(wàn)元一臺(tái)，則2013年1-6月系統(tǒng)銷售收入應(yīng)為2809萬(wàn)元。

監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的硬件成本很低。威銳達(dá)2012年1月成立一家全資子公司西安銳益達(dá)風(fēng)電技術(shù)有限公司（下稱“銳益達(dá)”），負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的制造以及配套軟件的研發(fā)。

硬件成本最大部分是傳感器。自成立以來(lái)，威銳達(dá)最大的傳感器供應(yīng)商為陜西津源經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司，2011年威銳達(dá)向其采購(gòu)產(chǎn)品91.6萬(wàn)元，2012年為328.8萬(wàn)元，2013年1-6月為416.2萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的71.4%。

軟件成本方面，2013年6月末威銳達(dá)的開(kāi)發(fā)支出為30.8萬(wàn)元，占當(dāng)期研發(fā)支出總額的24.8%，即當(dāng)期研發(fā)支出總額為124.5萬(wàn)元。綜合以上及其他費(fèi)用，2013年1-6月，威銳達(dá)合并報(bào)表毛利率達(dá)到了71.8%。

不僅如此，威銳達(dá)的訂單還在快速增長(zhǎng)之中。第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)在為東華軟件出具的評(píng)估報(bào)告中指出，截至2013年11月13日，威銳達(dá)在手訂單數(shù)為866臺(tái)；另有兩筆合同正在與客戶簽訂技術(shù)協(xié)議，涉及146臺(tái)產(chǎn)品；以及兩個(gè)已中標(biāo)項(xiàng)目，涉及223臺(tái)。中聯(lián)資產(chǎn)預(yù)計(jì)，上述在手訂單和接近簽約訂單中，有1058臺(tái)可以在2013年實(shí)現(xiàn)收入。

此外，威銳達(dá)還有兩筆業(yè)務(wù)處于競(jìng)標(biāo)及報(bào)價(jià)階段，涉及360臺(tái)產(chǎn)品，“中標(biāo)可能性較大”；另有兩筆業(yè)務(wù)正在磋商技術(shù)協(xié)議，涉及165臺(tái)；已經(jīng)在接觸洽談的6筆業(yè)務(wù)涉及1431臺(tái)，有“較大可實(shí)現(xiàn)性”。

是好得難以置信還是難以相信？

東華軟件公告披露，威銳達(dá)的國(guó)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括安徽容知日新信息技術(shù)有限公司（下稱“容知公司”）、浙江中自慶安新能源技術(shù)有限公司（下稱“中自慶安”）和阿爾斯通創(chuàng)為實(shí)技術(shù)發(fā)展有限公司（下稱“創(chuàng)為實(shí)”）等，國(guó)外主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括風(fēng)電軸承巨頭SKF和通用電氣旗下的Commtest等。

東華軟件公告稱，雖然國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手技術(shù)領(lǐng)先，但產(chǎn)品含稅售價(jià)在十幾萬(wàn)元，而威銳達(dá)產(chǎn)品含稅售價(jià)每臺(tái)僅7萬(wàn)-8萬(wàn)元，具備明顯價(jià)格優(yōu)勢(shì)；而對(duì)國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，由于威銳達(dá)“較早進(jìn)入”該領(lǐng)域，已經(jīng)累積大量振動(dòng)數(shù)據(jù)和診斷案例，“能夠大大提高診斷準(zhǔn)確性”，較高性價(jià)比是其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

那么，事實(shí)是否果真如此呢？《證券市場(chǎng)周刊》記者查閱了容知公司和中自慶安的官方網(wǎng)站，發(fā)現(xiàn)實(shí)情或許并不盡然。容知公司成立于2007年，2012年6月——即威銳達(dá)成立后9個(gè)月，容知公司的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組遠(yuǎn)程監(jiān)測(cè)和智能報(bào)警裝置被評(píng)為安徽省2012年重點(diǎn)新產(chǎn)品，這意味著，容知公司的風(fēng)機(jī)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)早在2012年就已開(kāi)始銷售。

容知公司的合作客戶覆蓋電力、石化、冶金等行業(yè)，其中電力行業(yè)客戶大部分是風(fēng)電場(chǎng)，包括華電集團(tuán)5個(gè)風(fēng)電場(chǎng)、華能集團(tuán)2個(gè)風(fēng)電場(chǎng)、國(guó)電集團(tuán)2個(gè)風(fēng)電場(chǎng)、大唐集團(tuán)2個(gè)風(fēng)電場(chǎng)、神華集團(tuán)國(guó)華電力1個(gè)風(fēng)電場(chǎng)、中海油渤海油田海上風(fēng)力發(fā)電示范項(xiàng)目，共計(jì)13個(gè)項(xiàng)目。以每個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目20-30臺(tái)機(jī)組粗略估算，容知公司的裝機(jī)數(shù)量大約在260-390臺(tái)。

中自慶安早在2011年7月——即威銳達(dá)成立前兩個(gè)月，其風(fēng)電機(jī)組監(jiān)測(cè)系統(tǒng)就已獲得歐洲體系認(rèn)證，此前的2010年11月其風(fēng)電機(jī)組振動(dòng)分析軟件就已經(jīng)進(jìn)行了計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記。

中自慶安的合作伙伴包括大唐集團(tuán)、上海電氣和中節(jié)能，裝機(jī)數(shù)量累計(jì)約250臺(tái)，其中大部分是在2011年10月，此時(shí)威銳達(dá)剛成立一個(gè)月。

數(shù)據(jù)顯示，威銳達(dá)強(qiáng)調(diào)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比不僅不明顯，甚至還有可能落后；但威銳達(dá)所提供的銷售數(shù)字卻“遠(yuǎn)超國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”。威銳達(dá)憑何實(shí)現(xiàn)超過(guò)對(duì)手的業(yè)績(jī)？究竟是好得難以置信還是好得難以相信？

應(yīng)收款占總資產(chǎn)2/3： 主要客戶與暴富的股東均同城

公告顯示，截至2013年6月30日，威銳達(dá)應(yīng)收賬款凈額為2955.7萬(wàn)元（余額2985.5萬(wàn)元，扣除1%的壞賬計(jì)提），資產(chǎn)總額為4425.2萬(wàn)元，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的66.8%。

近3000萬(wàn)元的應(yīng)收賬款來(lái)自5家客戶，最大的兩家為東方電氣集團(tuán)東方汽輪機(jī)有限公司（下稱“東方汽輪機(jī)”）和南車株洲電力機(jī)車研究所有限公司風(fēng)電事業(yè)部（下稱“南車風(fēng)電”），分別為1440萬(wàn)元和686.4萬(wàn)元，分別占應(yīng)收賬款余額的48%和23%。

評(píng)估報(bào)告指出，威銳達(dá)銷售后回款期一般在4-6個(gè)月，2013年下半年估算回款期為6個(gè)月。

威銳達(dá)表示，由于客戶主要是大中型風(fēng)機(jī)主機(jī)廠商和風(fēng)電運(yùn)營(yíng)商，經(jīng)營(yíng)實(shí)力和信用較佳，自成立來(lái)未出現(xiàn)應(yīng)收款壞賬損失。截至2013年10月31日，6月末2985.5萬(wàn)元的應(yīng)收賬款已回款1631.9萬(wàn)元。

值得注意的是，東方汽輪機(jī)位于四川省德陽(yáng)市高新區(qū)，南車風(fēng)電位于湖南省株洲市，而東華軟件公告所披露的威銳達(dá)股東中，兩名自然人股東的戶口所在地也分別為德陽(yáng)和株洲。

在威銳達(dá)2011年9月設(shè)立時(shí)就入股的汪漢文和付琪舒，目前持有公司的股權(quán)均為4.17%。汪漢文住所在四川德陽(yáng)市旌陽(yáng)區(qū)（身份證號(hào)顯示為四川綿竹），近3年一直為德陽(yáng)六合能源材料有限公司員工。德陽(yáng)六合能源成立于2009年11月，注冊(cè)資金2500萬(wàn)，同樣位于德陽(yáng)高新區(qū)，與東方汽輪機(jī)只隔了兩條街。

東華軟件披露的信息顯示，汪漢文目前并未持有德陽(yáng)六合能源的股權(quán)。不過(guò)汪漢文2007年10月在成都市錦江區(qū)出資成立了成都市仁和添億投資管理有限公司，任法人代表和執(zhí)行董事，注冊(cè)資金10萬(wàn)元，汪漢文持股95%。另外，汪漢文還是德陽(yáng)華雙機(jī)電設(shè)備有限公司的股東，該公司注冊(cè)資金108萬(wàn)元，汪漢文持股1.85%。

威銳達(dá)成立時(shí)汪漢文出資50.5萬(wàn)元，此次威銳達(dá)被東華軟件收購(gòu)，汪漢文以4.17%的股份可獲得現(xiàn)金729.95萬(wàn)元，及東華軟件股票605269股（不考慮發(fā)行股份攤薄股價(jià)影響，以2013年11月27日東華軟件收盤價(jià)31.65元計(jì)，該部分股票市值1915.7萬(wàn)元），總計(jì)獲得支付對(duì)價(jià)2645.6萬(wàn)元，回報(bào)率達(dá)51.4倍。

東方汽輪機(jī)2012年為威銳達(dá)貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入219.3萬(wàn)元，占比18.9%；2013年1-6月貢獻(xiàn)1230.8萬(wàn)元，占比43.6%。

付琪舒所在地為湖南省株洲市石峰區(qū)（身份證號(hào)顯示為江西樟樹(shù)），近兩年主要工作單位為律師事務(wù)所。

與汪漢文一樣，付琪舒對(duì)威銳達(dá)的初始投資也是50.5萬(wàn)元，此次收購(gòu)獲得的合計(jì)支付對(duì)價(jià)也為2645.6萬(wàn)元，因此回報(bào)率同樣為51.4倍。

南車風(fēng)電2013年1-6月為威銳達(dá)貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入992.8萬(wàn)元，占比35.1%；2012年南車風(fēng)電沒(méi)有為威銳達(dá)貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入。

除汪漢文以外，威銳達(dá)股東中還有一人住所在四川境內(nèi)，為都江堰市的姜永淑。

出生于1939年的姜永淑并非原始股東，其股權(quán)由女兒錢雪梅于2013年2月無(wú)償轉(zhuǎn)讓。錢雪梅為最初入股股東，出資20.2萬(wàn)元，持有威銳達(dá)1.67%股權(quán)。此次威銳達(dá)被東華軟件收購(gòu)，姜永淑可獲得現(xiàn)金291.98萬(wàn)元，及東華軟件股票242107股（對(duì)應(yīng)市值766.3萬(wàn)元），總計(jì)獲得支付對(duì)價(jià)1058.3萬(wàn)元。姜永淑1994年從中國(guó)水利水電第十工程局退休。

威銳達(dá)僅強(qiáng)調(diào)應(yīng)收賬款余額中無(wú)應(yīng)收持有公司5%以上（含）股份的股東單位的款項(xiàng)，但并未披露汪漢文與東方汽輪機(jī)、付琪舒與南車風(fēng)電之間的關(guān)系。

威銳達(dá)技術(shù)基因追尋：一筆分文未收的技術(shù)轉(zhuǎn)讓

在威銳達(dá)法人代表程相利拿到公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的5年半之前，西安交通大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院副教授侯成剛在西安注冊(cè)成立西安威銳達(dá)測(cè)控技術(shù)有限公司（下稱“西安威銳達(dá)”）。

資料顯示，侯成剛主要從事嵌入式智能儀器系統(tǒng)、分布式測(cè)控技術(shù)及信息集成、智能傳感器網(wǎng)絡(luò)等領(lǐng)域的應(yīng)用研究；承擔(dān)“虛擬儀器設(shè)計(jì)”等課程的本科生和研究生教學(xué)工作。

東華軟件公告顯示，西安威銳達(dá)在威銳達(dá)最初設(shè)立時(shí)，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)認(rèn)繳出資171.7萬(wàn)元，持股17%，為第二大股東，也是最初12名股東中唯一的法人股東。威銳達(dá)成立10個(gè)月后，西安威銳達(dá)將其網(wǎng)絡(luò)化風(fēng)電機(jī)組在線監(jiān)測(cè)診斷系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓給威銳達(dá)，這套系統(tǒng)是威銳達(dá)的技術(shù)核心之一，但當(dāng)時(shí)并非專利技術(shù)。轉(zhuǎn)讓后，西安威銳達(dá)不再享有該項(xiàng)技術(shù)所有權(quán)，僅以出資額為限享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，如果西安威銳達(dá)繼續(xù)持有這部分股權(quán)，到東華軟件收購(gòu)時(shí)，西安威銳達(dá)將占威銳達(dá)14.2%股份，獲得相應(yīng)的支付對(duì)價(jià)包括現(xiàn)金2481.8萬(wàn)元和東華軟件股票2057913股（以2013年11月27日收盤價(jià)31.65元計(jì)，市值6513.3萬(wàn)元），總計(jì)可獲得支付對(duì)價(jià)近9000萬(wàn)元。侯成剛等西安威銳達(dá)股東肯定也能從中獲得不菲的回報(bào)。

然而，財(cái)富就這樣與侯成剛等人擦肩而過(guò)。東華軟件公告中披露，2012年12月，西安威銳達(dá)股東為侯成剛、朱寶清、呂芳洲、吳勇、李宇和白鋼，其中李宇是西安威銳達(dá)的研發(fā)主管，吳勇和白鋼是西安威銳達(dá)的員工。根據(jù)公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付。

2012年1月，威銳達(dá)全資子公司西安銳益達(dá)成立，威銳達(dá)總經(jīng)理程相利為法人代表，李宇擔(dān)任總經(jīng)理，吳勇?lián)沃圃炜偙O(jiān)，白鋼擔(dān)任研發(fā)總監(jiān)。西安銳益達(dá)負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的制造以及配套軟件的研發(fā)，而威銳達(dá)負(fù)責(zé)銷售。至東華軟件收購(gòu)時(shí)，李宇、吳勇和白鋼分別持有威銳達(dá)4.88%、4.97%和4.34%股權(quán)，每人都獲得了超過(guò)2600萬(wàn)元的巨額支付對(duì)價(jià)。

威銳達(dá)資本基因追尋：股東各家聯(lián)袂現(xiàn)身海德股份

2006年4月，侯成剛從西安市科技局拿到支持資金，而此時(shí)黃麟雛持有近46萬(wàn)股海德股份（000567.SZ），賬面金額100多萬(wàn)元。但不知海德股份的股東是否與此次威銳達(dá)大股東黃麟雛為同一人。

1998年退休前，出生于1936年的黃麟雛是西安交大人文社會(huì)科學(xué)院的教授。

東華軟件收購(gòu)?fù)J達(dá)時(shí)，黃麟雛持有威銳達(dá)15.02%股權(quán)，為第一大股東。而威銳達(dá)的股東中，卻有兩人在2006年前后也對(duì)海德股份產(chǎn)生了興趣。

2006年初股改后，北京益兆宏科貿(mào)有限公司（下稱“益兆宏科貿(mào)”）現(xiàn)身海德股份同年中報(bào)的十大股東，持有限售流通股154萬(wàn)股，占總股本1.02%。

在東華軟件的公告中，威銳達(dá)股東兼副總經(jīng)理范學(xué)義持有益兆宏科貿(mào)25%的股權(quán)，另外75%股權(quán)則由侯丹云持有，而出生于1966年的侯丹云是黃麟雛的兒媳婦，持有威銳達(dá)12.52%的股權(quán)，并列第二大股東。

2007年5月16日，海德股份第一次臨時(shí)股東大會(huì)顯示，黃麟雛持股數(shù)量較兩個(gè)季度前幾乎沒(méi)有變化，侯丹云持有近19萬(wàn)股，益兆宏科貿(mào)持有51萬(wàn)股。

2007年初開(kāi)始，伴隨大牛市的到來(lái)，海德股份股價(jià)節(jié)節(jié)上漲，十大流通股股東從之前的散戶為主變?yōu)閹缀跚逡簧臋C(jī)構(gòu)，榜單門檻也較之前明顯抬升，益兆宏科貿(mào)也短暫消失在榜單中，直到2008年一季報(bào)資金退潮時(shí)才重新歸位，此時(shí)與益兆宏科貿(mào)一起現(xiàn)身的還有北京億盛達(dá)豐的咨詢公司（下稱“億盛達(dá)豐”），兩家公司各自持有58萬(wàn)股海德股份。

億盛達(dá)豐成立于2006年9月，而東華軟件的公告顯示，侯丹云持有億盛達(dá)豐40%股權(quán)，范學(xué)義的妻子、威銳達(dá)另一股東赫長(zhǎng)云持有億盛達(dá)豐10%股權(quán)。

海德股份2008年三季報(bào)顯示，億盛達(dá)豐持股增加到65萬(wàn)股，益兆宏科貿(mào)仍為58萬(wàn)股，此時(shí)海德股份股價(jià)已經(jīng)跌回2007年初的水平。2009年中報(bào)，億盛達(dá)豐持股仍舊不變，益兆宏科貿(mào)沒(méi)有出現(xiàn)在榜單上。2009年年報(bào)時(shí)，兩家公司都未現(xiàn)身海德股份十大流通股股東，此后也未現(xiàn)身。

東華軟件公告顯示，黃麟雛和范學(xué)義并無(wú)直接姻親關(guān)系，與黃麟雛有親戚關(guān)系的威銳達(dá)股東分別是出生于1970年的侯丹軍和出生于1977年的王靜。

侯丹軍是侯丹云的妹妹。在東華軟件宣布收購(gòu)?fù)J達(dá)時(shí)，侯丹軍以12.52%的持股比例和侯丹云并列第二大股東。此外，侯丹軍還擔(dān)任威銳達(dá)的財(cái)務(wù)經(jīng)理。

王靜則是黃麟雛妻姐的女兒，在2012年12月威銳達(dá)擴(kuò)大股本時(shí)以50萬(wàn)元入股，獲得4.13%股權(quán)。近三年王靜一直在西安一家航空科技公司工作。

綜上，黃麟雛及其親戚總共控制了威銳達(dá)44.2%的股權(quán)，是這次高溢價(jià)收購(gòu)的最大受益者。

此外，范學(xué)義和赫長(zhǎng)云夫妻通過(guò)參與出資設(shè)立重要關(guān)聯(lián)公司，也與黃麟雛家族有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。范學(xué)義和赫長(zhǎng)云分別持有威銳達(dá)1.67%股權(quán)。

其他股東中，出生于1968年的閆旭光近3年一直在益兆宏科貿(mào)擔(dān)任經(jīng)理助理，在2012年12月威銳達(dá)擴(kuò)大股本時(shí)以50萬(wàn)元入股，獲得4.13%股權(quán)。

包括范學(xué)義、赫長(zhǎng)云和閆旭光的股權(quán)，有資本操作背景的黃麟雛等利益一致股東共7人，持股比例達(dá)到51.66%，已形成對(duì)威銳達(dá)的實(shí)際控制。

威銳達(dá)的全部18名自然人股東中，出生于1965年的程相利顯得很特別，他是威銳達(dá)和銳益達(dá)的法人代表，也是威銳達(dá)的總經(jīng)理，但僅持有10.02%的股權(quán)。

程相利與黃麟雛、侯丹軍、王靜都來(lái)自西安碑林，但在前述的資本操作和重要關(guān)聯(lián)公司的設(shè)立中，程相利和黃麟雛家族的關(guān)系密切度還不如來(lái)自北京的范學(xué)義和赫長(zhǎng)云。

從資歷看，程相利擁有專業(yè)的技術(shù)背景，但即使聯(lián)合李宇、吳勇和白鋼3位技術(shù)背景股東的力量，威銳達(dá)技術(shù)背景的股東4人共持股24.21%，比例遠(yuǎn)不及有資本背景的股東。

好公司為何要賣？

通常而言，一家前景向好的創(chuàng)業(yè)公司中，實(shí)際參與運(yùn)作的股東相對(duì)更舍不得過(guò)早出售公司，因?yàn)樗麄兺行判目梢詣?chuàng)造更大的價(jià)值。如果威銳達(dá)的數(shù)據(jù)不含水分，程相利等4人在面對(duì)東華軟件的收購(gòu)提案時(shí)，可能也是同樣的心情。

從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，盡管銷售形勢(shì)大好，但威銳達(dá)已經(jīng)遇到了資金周轉(zhuǎn)困難，需要資本股東持續(xù)輸血。第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)在估算威銳達(dá)未來(lái)盈利時(shí)提到，由于2013年下半年應(yīng)收賬款回款期拉長(zhǎng)，公司面臨資金周轉(zhuǎn)壓力，已經(jīng)或計(jì)劃對(duì)部分票據(jù)進(jìn)行貼現(xiàn)。

與此同時(shí)，2013年6月末威銳達(dá)合并負(fù)債表中，790萬(wàn)元的其他應(yīng)付款對(duì)象為黃麟雛等利益一致股東控制的三家關(guān)聯(lián)公司。2013年1-6月正是公司業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張期，數(shù)據(jù)顯示期間威銳達(dá)向關(guān)聯(lián)方的借款明顯增加。

2012年，威銳達(dá)向關(guān)聯(lián)公司共拆入440萬(wàn)元，同期共歸還150萬(wàn)元；2013年1-6月，威銳達(dá)向關(guān)聯(lián)公司共拆入700萬(wàn)元，同期共歸還200萬(wàn)元。

值得注意的是，威銳達(dá)合并負(fù)債表中，790萬(wàn)元的其他應(yīng)付款占到總負(fù)債（實(shí)際上只有流動(dòng)負(fù)債）的52.6%；應(yīng)交稅費(fèi)和預(yù)收款（來(lái)自客戶華能阜新風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司）分別為325萬(wàn)元和334萬(wàn)元，占總負(fù)債的比例分別為21.6%和22.2%；以上三項(xiàng)累計(jì)占總負(fù)債96.4%，其余部分為房租等應(yīng)付賬款和應(yīng)付職工薪酬。

如果威銳達(dá)的前景真實(shí)且良好，從黃麟雛等人的大散戶資歷來(lái)看，除了790萬(wàn)元，股東們可以投入的資源距離耗盡應(yīng)當(dāng)還相當(dāng)遙遠(yuǎn)，更何況790萬(wàn)元是很快會(huì)得到償還的借款。而且一旦威銳達(dá)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)，未來(lái)數(shù)年內(nèi)謀求上市也是大概率事件。為何此時(shí)就戛然而止，不禁令人生疑。

并購(gòu)豪賭

但在東華軟件來(lái)看，所有這些或許根本就不是大問(wèn)題。

東華軟件主營(yíng)主要集中在通信、電力水利鐵路交通等領(lǐng)域，此次涉足風(fēng)電監(jiān)測(cè)跨度有點(diǎn)大。對(duì)于市場(chǎng)的質(zhì)疑，上市公司慣用的應(yīng)對(duì)是業(yè)績(jī)承諾。威銳達(dá)對(duì)東華軟件的業(yè)績(jī)承諾為，2013-2016年歸屬于母公司股東的扣非凈利潤(rùn)分別不低于5300萬(wàn)元、6360萬(wàn)元、7632萬(wàn)元和8777萬(wàn)元，否則威銳達(dá)原18名股東需進(jìn)行股份和現(xiàn)金補(bǔ)償。不過(guò)補(bǔ)償條款只給出了復(fù)雜的計(jì)算公式，并未硬性規(guī)定補(bǔ)齊短于目標(biāo)的數(shù)額。

而至于真金白銀，實(shí)際上也不用自己掏。東華軟件公告稱，擬通過(guò)發(fā)股和定增募資完成交易對(duì)價(jià)支付。5.83億元交易對(duì)價(jià)中，威銳達(dá)原股東獲得的現(xiàn)金占30%，即1.75億元，其余為東華軟件定向發(fā)行的股份；而現(xiàn)金部分也不使用東華軟件的自有資金，而是通過(guò)以25.33元/股的價(jià)格另外向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集1.94億元，整個(gè)過(guò)程?hào)|華軟件不掏一分錢。

換句話說(shuō)，東華軟件相當(dāng)于免費(fèi)為自己增添了一個(gè)可炒作的新能源概念題材。