國有企業董事會選聘經理人制度研究*
——基于上海國有企業高管人事制度改革的試點

周 評 劉震偉

（上海市經濟管理干部學院，上海 200237）

——基于上海國有企業高管人事制度改革的試點

周 評 劉震偉

（上海市經濟管理干部學院，上海 200237）

董事會選聘經理人是國企用人制度的重大突破。上海市管國企董事會選聘經理人的試點工作，在落實《公司法》和推進國企人事制度改革方面做出了有益的探索。但對企業高管采取有別于黨政干部的管理辦法還不成熟、不完善。文章認為：理順上下關系、各司其職，加強董事會自身建設以及市場化的薪酬制度應當成為國企高管用人制度改革的重要抓手。

國資國企；董事會；選聘；高管；障礙

企業經理人在經營中的履職行為、能力、水平和品格牽系著企業的興衰，經理人人力資本已經成為現代企業產權結構中的重要組成部分，經理人是掌握企業經營決策權力并對企業經營效果直接負責的企業高級管理人員。因此，選聘具有職業化、市場化、國際化的高級經營管理人員是企業成敗的關鍵。國有企業試點董事會選聘經理人的舉措，就被原國資委主任李榮融稱為是國企用人制度堪比“神州”五號在航天事業上的突破。將傳統的黨管干部原則與市場化機制結合起來選聘經理班子成員，拿高管作為企業人事制度改革的試點，無論從理論上還是實際操作上都是一個值得研究的新課題。

一、上海市管國企高管人事制度的沿革

上海素有“國企重鎮”之稱，國企改革一直走在全國的前列。上海國企改革具有示范效用，其存在的問題同樣具有典型特征。上海市管國企高管管理體制的去行政化、走市場化的道路還在探索中，國企高管人事制度的改革主要經歷兩個階段：

（一）熱身階段

1993年2月，上海市委市政府作出“改變企業管理人員套用行政級別的做法，企業一律不定行政級別”的規定，率先在全國明確提出取消國企高管行政級別。取消行政級別后，企業高管實行“老人老辦法，新人新辦法”，即原由市委任命的局級或副局級企業管理人員保留相應的級別和待遇，新任的企業高管不再套用黨政機關行政級別。1999年9月，繼續改進國企高管人事制度，經市委同意對市管國有企業管理人員實行分層分類管理，即董事會與經理班子分層管理，實現決策層和經營層的分離。市管國有企業經理班子成員改由市委預審后由董事會聘任，董事長和經理人員不再是“同紙任命”。2003年初，為適應國有資產管理體制的改革需要，上海市成立國資委及國資黨委，根據“管資產和管人、管事”相結合的原則分工，將原分別歸口工業、建設、商業和外貿的大口的54家市管國有企業黨的關系劃歸市國資委，明確這54家市管國有企業的領導班子正職市委管、副職國資委管，并繼續實行分層分類管理。2006年起，市委提出“集中做大重點國有企業，配強企業領導班子”，“調整市管國有企業管理范圍、改進管理方式”，“管少、管精、管好”一批重點骨干企業。市委直接管理重點骨干企業的整套班子，對由于資產重組等原因和企業規模發生變化的市管國有企業，市委根據實際情況重新確定管理該類企業領導班子的范圍，或不再列入市管國有企業的范圍。

（二）試點階段

2008年初，市委將“進一步推進上海國資國企改革發展”列入當年14項重點調研課題之一，并于當年8月由中共上海市委、上海市人民政府印發《關于市管國有企業董事會選聘經理人員的意見（試行）》文件，提出要“落實董事會選人、用人權”，“選聘的經理人員包括副總經理、總工程師、總經濟師、總會計師或財務總監。待條件成熟后，總經理也可由董事會選聘”。文件提出上海市管國企管理人員體制創新的總體要求是：完善法人治理結構方面，更要加強分類管理，健全市場化選人用人機制，打造一支善于創新、勇于開拓、市場化、職業化的企業經營者隊伍。2010年4月，市委組織部印發了《關于市管國有企業董事會選聘經理班子副職成員的實施細則（試行）》。從第一批6家試點企業至今，目前上海市國資委系統共有11家、金融系統共有6家市管國有企業入圍試點，市管國企管理人員人事制度改革向前邁出了實質性的一步。

二、上海市管國企高管人事制度改革試點的成效

（一）落實了董事會的用人權

在公司制的法人治理結構中，縱向主要有兩層委托代理關系：一是出資人（股東）與董事會的委托代理關系，出資人（股東）將企業經營權委托給董事會；二是董事會與經理層的委托代理關系，董事會將自己決定的事項委托給經理層組織實施。董事會實際扮演的是決策者的角色，選人用人是董事會關鍵性的職責。有了用人權才能真正發揮董事會的決策中心地位。市管國企董事會選聘經理人員副職的實踐給予了董事會充分的決策代理權，同時也改變了過去市管企業董事會只關注經營而不關心用人的狀況，這勢必要求董事會是一個戰略性的、全面的、高效的決策機構，突出了董事會在公司治理中的核心作用，促進了法人治理結構的進一步完善。

（二）提高了企業用人決策的效率

在全球化經濟的時代，國有企業要面臨著經濟的波動、技術的更新換代、市場的競爭加劇等一系列內外環境變化的挑戰，國企董事會必須對內外環境的變化迅速地做出對策，其中就包括對高層經理人員的及時調整或充實。出資人（股東）對董事會業績的考核中，很重要的一點就是看董事會能不能選擇一個好的經理層，他們能不能有效貫徹董事會決策，帶領全體員工不斷增加企業的效益和提升企業的能效。董事會對企業的情況更為熟悉，選人的針對性和實效性更強。與此相對應，與董事會簽約的被選經理人員理當對董事會有更具體的承諾，能在董事會的授權范圍內有效地執行企業戰略決策，并愿意接受董事會的監督。落實了董事會的用人權后，提高了企業用人決策的效率。反之，如果董事會要層層請示匯報后，等待上級組織的人選委派，且不說上級組織對企業具體情況的了解程度，僅僅是復雜的環節與程序就會影響決策的效率。調研中發現上海建工集團就嘗到這種好處。

（三）創新了黨管干部的方式

計劃經濟時代形成的黨管干部思維和干部管理方式，至今或多或少地影響著干部部門，不善于對干部采取分類分層、不太會運用市場化的方式管理是較為普遍的現象。事實上，黨政機關干部與國企經營者具有不同的職業特點，從屬于不同的職業體系，兩者之間的用人標準和評價標準有著許多的差異。除了政治標準一樣以外，具體的業務能力、知識水平的要求與黨政機關干部有明顯的差異。黨管干部的方式創新勢在必行。市管國企董事會選聘經理人員的做法是按照社會主義市場經濟取向和現代企業制度的要求進行管理，黨管干部的方式由微觀到宏觀，從直接管到間接管，把黨政機關干部與國企經營者實行科學的分類管理，并由此設計出的一套適合于國企經營者的管理制度，無疑創新了黨管干部的方式。董事會選聘經理人員的做法和制度，為形成有別于黨政機關干部的選聘體制邁出了重要一步。

（四）淡化了企業行政級別的觀念

在社會主義市場經濟條件下，企業（董事會）與經理人之間的關系是委托代理關系和聘用契約關系，經理人要履行契約，努力創造企業價值，實現出資人目標和社會責任。國企經理人過去由上級組織直接任命和直接管理的做法，強化的是計劃體制下的行政級觀念，忽視的是原本就缺乏的經理人和企業之間的委托代理關系，因此，經理人與企業的契約關系難以真正形成。試點國企董事會選聘經理人員的做法對淡化國企高管的行政級別，強化契約關系，特別是取消國企高管的行政級別的規定無疑是有巨大的沖擊力，有利于真正形成現代法人治理結構要求經理人和企業之間的契約關系。

三、上海市管國企高管人事制度改革試點中存在的問題

目前，歸口上海市國資委監管的市管國有企業共有45家，按照滬委發【2008】9號文件，副總經理、三總師、財務總監等的經理副職人員的任免大致可以分為三類：第一類是市委管理，由市委發文任免；第二類是國資委黨委管理，由國資委黨委發文任免；第三類是企業自行管理，由董事會負責選聘和管理。現在有11家設董事會且運作規范完善的市管國有企業在試點董事會選聘和管理經理副職人員，其中試點最早的也只有4年。國資國企改革已經進入了深水區，轉軌改革中的多種制度并存，改革的不配套、利益主體的多元化，改革時間短、經驗和能力不足，因利益訴求的不同，改革中的分工不明確，認識不統一，導致管理的多元化以及思想的混亂。遇到問題找不到責任主體，拿不出解決的措施。主要表現為：

（一）轉軌改革中的多種制度并存，導致內部思想混亂

1.同一班子多種用人方式，造成內部管理困難

同一試點企業的經理副職人員，因任職時間的不同，有的是市委發文任命的，有的是國資委黨委發文任命的，有的是董事會任命的。任命方式不同，管理方式也不同。“一國兩制”、“一國三制”的現象存在，按不同的企業高管的管理權限在同一企業的一套班子里就會有多種管理辦法，勢必造成內部管理的混亂。一個比較典型的例子是，2012年市委組織部對上海電氣集團有限公司的領導班子考評時，由董事會選聘的經理副職人員就不參加考評，理由是他們已經不再是市委管理的干部，而董事會也并不直接對每位經理副職人員進行考核，使得企業上下對現行的做法很不理解、不知所措。沒有了市委發的紅頭文件，上級組織部門也不再去考核了，被選聘的副職在政治上有失落感，感覺自己不再是“黨的孩子”，擔心不被重視、政治生涯因此會受到影響。

2.同一班子多種待遇，造成人為的不公平

試點企業選聘的副職人員若按原來的管理制度，在行政級別上相當于局級干部，在管理、考核、培訓等環節上都是上級部門參照黨政機關的管理模式進行，享有市管干部的各種待遇（包括醫療紅卡、干部療休養等）。但是，由董事會選聘的副職人員，沒有了市委紅頭文件，市委組織部門也不再去考核他們了，市管干部的相關待遇沒有了，原來按行政級別下發的文件看不到了，原規定到黨校輪訓也不參加了，但是，對于市管干部的約束要求（例如副職領導職數、領導干部的因私護照管理、收入申報制度、紀檢或司法部門規定大案要案的對象范圍繼續列入等）還是存在。沒有享受更多的激勵待遇，限制待遇卻是相同的，使得一些被選聘的副職人員有 “降級使用”、“吃虧了”等想法而心態不平衡。調研中還發現，試點企業選聘的副職與同級的政工干部相比，認為經營管理工作承擔的任務更為繁重、面臨的風險更為復雜，而政工干部享有市管干部的各種待遇且拿著與經理副職人員差不多的薪酬待遇，也認為不公平。目前國資委系統中試點的11家企業都是上海國企中“航空母艦類”的企業，是上海國企的佼佼者，作為試點選聘的副職自認為企業承擔的責任更多、貢獻更大，而與組織部國資委委任的一些規模較小、影響力不大的非試點企業經理副職人員相比，待遇卻大不同，對比之下的不平衡感，嚴重挫傷試點企業改革的積極性。

（二）上下關系沒有理順，造成管理不到位

1.上下關系沒有理順，管理主體不清

市委組織部與國資委黨委是市管企業的上級人事主管部門，原來由他們代表市委、市政府具體操作選聘經理副職人員，現在改由董事會選聘，這一人事管理權限的變動意味著市委組織部、國資委黨委、企業董事會、企業黨委會以及總經理的職責分工也發生了相應的變化。但目前相互之間的關系還比較模糊、職責分工不明確，對董事會選聘的經理副職人員管理的主體不清晰。市委組織部與國資委黨委要從直接管理轉變為間接管理，統一管理轉變為分類管理，原由上級黨組織承擔黨管干部的職責及其程序、標準等，改革后按新制度，如何融入公司治理的路徑還不清晰。在選聘經理副職人員上，企業董事會要發揮公司治理的核心作用，企業黨委會要發揮政治核心作用以及總經理按《公司法》提名副職，他們各自的責、權、利還需要統一配套到位，他們相互之間的關系也沒有完全理順。企業還比較糾結于董事會選聘經理人員中各相關方面之間的角色定位，這包括提名委員會與黨委的關系、董事長與總經理的關系、上級主管部門（市委組織部和國資委領管處）與董事會的關系等，對于如何梳理出一條相互之間的清晰流程還有著不同的看法。

2.管理主體缺位，管理制度不配套

調研中發現，將近80%的被調查者認為董事會選聘經理班子副職人員這項改革應該有更細化、更全面的配套措施作保證。這從一個側面說明改革的配套措施還不夠系統、不夠細化。目前，董事會聘經理副職，只是在聘任環節上進行改革，而進來后的管理、考核、薪酬、福利、培養等其他環節還沒有配套改革跟進。誰來考核選聘的副職經理？上級主管部門不再考核董事會聘用的經理副職人員，但經理副職人員的考核又不在董事會的規定范圍內，董事會只考核經理班子集體；而總經理也不會管，因為經理副職人員不是他聘用的。市場化選聘就該有市場化的薪酬和獎懲機制，但是經理副職人員的薪酬并不是由董事會決定，實際上還是按上級主管部門擬訂的制度確定，因為他們的薪酬是由總經理的薪酬乘上系數（一般都是低于總經理），而上級主管部門對總經理的薪酬也是有制度規定的；顯然，管理主體缺位，其他環節管理制度沒有配套改革跟進，這也將會極大地影響聘用這個環節的改革效果。

（三）缺乏改革的文化氛圍，改革動力不足

1.“官本位”觀念根深蒂固，去行政化動力不足

“官本位”把是否為官和官職大小作為評價個人的社會地位和價值的衡量標準。一定級別的官員享有一定的政治、經濟、生活“待遇”就是一個標志。如今去行政化改革，董事會選聘的副職經理不再享受“待遇”，原來上級任命的副職依然享受“待遇”。兩相比較，選聘的經理副職因為沒有了行政級別的帽子使一些企業高管感到不自在，感覺自己“帽子不紅”、“離組織遠了”。社會對級別依然認可，也是對取消級別的不利因素。調研中發現，有了國企這個金字招牌，企業高管有了局級官帽出去談項目找合作，更容易得到地方領導的重視與關照。國企的行政級別也是一個“被信任”的標志，對企業發展有正向的作用。而沒有了官帽，要見到一些政府部門的領導會變得困難了，很可能因此與一個重要的項目失之交臂。已有級別的不愿意丟掉，社會對級別的認可，都折射出“官本位”的觀念根深蒂固。試點企業的高管在這樣的環境氛圍下，從內心里更愿意被國資委和組織部管，被組織部管就是“廳級”，對去行政化并不是發自內心的贊同。

2.決策和執行部門習慣思維，改革形式大于內容

一些政府部門的領導習慣于按照企業行政級別來差別化領導國有企業，愛套用“官場”的行政管理方式來進行管理，企業也習慣請示上級領導后管理。目前董事會選聘經理副職人員的做法還是具有“程序權力”而無“實體權力”，雖然程序上比較規范順暢，實質上做法上并沒有根本性的突破。調查中發現：有的企業在選聘中，基本上按原有一套管干部的組織程序走，還是由企業黨委與國資黨委領管處協商統一后，提名、考察，再提交董事會討論通過，上級主管部門也習慣了企業的請示匯報。選用主體變更后，并未形成有企業特色的、符合社會主義市場經濟取向的選人用人標準、制度和流程等。選聘的經理副職人員依然是只能上、不能下。多數試點企業領導班子成員表示，目前董事會提名委員會發揮“聘”的功能大于“選”的功能，“續聘”的功能大于“解聘”的功能，提名委員會的人選提名環節僅僅是程序上的要求，而不是實質上的提名選聘。給人以此項改革是形式性、程序性的印象。另外，由于缺乏改革配套措施，考核、薪酬、日常管理、約束監督等環節尚未能支撐、確保董事會選聘經理人員的新制度的實施和落實。

3.“誰改革誰吃虧”的現狀，導致對改革不起勁

試點企業選聘的副職人員沒有了行政級別，局級的相關待遇取消了，但是局級干部約束機制對他們是相同的。有市場化的選聘機制，沒有市場化的激勵機制，也沒有什么補償替代機制。相比同一企業、其他市管非試點企業的企業高管來說，“誰改革誰吃虧”的現實，嚴重挫傷這批副職人員的積極性、尤其是改革的積極性，也會造成非試點企業對改革不起勁的連鎖反應。

四、推進上海市管國企高管人事制度改革的幾點建議

從國資管理體制改革發展趨勢分析，國資委今后的職能定位應當是做“干凈的出資人”，其在國家出資企業法人治理框架內的地位和權利完全等同于一般公司制企業的股東。國資委對國家出資企業行使權利也只能在《公司法》規定的股東法定權利和公司章程規定的股東或行使股東會權利范圍內進行。從公司治理的角度看，因為存在逆向選擇和道德風險的后果，通過各方監督機關的制衡力量可以盡量避免代理人損害委托人利益的現象發生，實現委托人利益的最大化。長期以來黨管干部的體制產生了與現代企業公司治理不協調的一些問題，實踐中可逐步改革為由國資委實施關于人選、評估和任免的具體操作，而組織部對國資委任免企業董事會、監事會成員的程序、標準和評估情況進行監督。要進一步推進市管國企董事會選聘經理人員的改革，建議進一步做好以下幾項工作：

（一）理順上下關系，各司其職

上海市委組織部和國資委黨委首先要理順與企業董事會、黨委會彼此權、責等各個方面之間的關系。市委組織部和市國資委黨委定位在宏觀指導，應幫助和支持市管企業的董事會（專門委員會）和選聘經理人員的具體操作管理部門，建立和形成一整套的管理制度、辦法，保證董事會的獨立性，真正做到從直接管理到間接管理的轉變。

董事會履行對經理層的考核評價職責。由于經理層是公司的具體經營者，執行系統強調的是一級對一級負責。經理副職人員是由總經理提名，經董事會討論通過后聘任的，原則上經理副職人員是對總經理負責，總經理再對董事會負責的，對經理層的考核指標應該由總經理去與他們商定和溝通。對經理層的考核指標可以分成兩部分，一塊是針對經營層團隊的集體績效，一塊是針對每位經理副職人員的特定績效，這樣才能使經理副職人員在強調自身專業或分工的同時，也能關心自己對公司整體績效的貢獻。在主管部門指導下，董事會按照結構合理、能力職責相匹配，科學有效地運行，在提名、任命、聘用、薪酬、福利、管理、考核、培養培訓等各環節上有配套的具體制度，包括用人方式的多種形式，如組織配置、競爭選聘、市場獵取等制度，并到主管部門備案并接受監督檢查。

（二）加強自身建設，執行到位

董事會作為選聘的決策主體，要加強自身建設，保證執行到位。除了規定內外結合，外部董事多于內部董事的董事會結構，以免董事會決策受內部人控制之外，董事會還要加強提名委員會、薪酬考核委員會的建設。

要健全和完善外部董事專業資格認定制度，規范選派工作程序，將能夠代表出資人意圖、素質優良的外部董事委派到企業中去。提名委員會是負責提出新董事和經理推薦人選的專門委員會，其成員應從非執行董事中任命，并由非執行董事擔任主席。提名委員會的成員自身的知識結構和能力也要與所從事的工作相匹配。最近外部董事專業資格認定委員會探索讓退下來的企業黨委書記擔任外部董事進入提名委員會，這為黨管干部與法人治理結構的融合做了有益的嘗試。

（三）規范評價標準，考核科學

研究發現，績效考核什么，人們就關注什么。對董事會整體和董事個人需要制定科學的績效評價標準。OECD認為，評價國有企業董事會的目的是使所有權實體對其任命的董事會成員的業績心中有數。這種評價，應當既能夠審查董事會的整體業績和有效性，以評判董事會的技能是否合適，也能夠審查單個董事的行為和貢獻，為董事繼任計劃的制定提供參考。

考核制度是制約國企董事會權力的一項重要制度，考核主體除了國資監管機構之外，還應該有來自第三方的充分評估，第三方評估具有獨立性、客觀公正性和專業性的特點，可以作為重要的補充和參考價值。第三方是外部專業的評估機構（包括上級黨組織）也可以參與或以獨立的身份進行工作，為國資監管機構服務。

（四）兼顧內部公平，薪酬市場化

市場化應當成為國企改革的選擇方向，它具備競爭性、績效性和風險性的特征。“市場化”涉及兩個前提：一是國企的市場競爭程度問題，是市場型還是壟斷型、公益型；二是國企高管的市場來源問題，是市場化選聘還是行政任命。市場化的選聘相應的應該有市場化的評價和薪酬。但是國企高管考核及薪酬制度的完善是漸進的。為彌補市場對接方法在設置高管薪酬水平方面的不足，“內部公平性”分析應該成為決定高管薪酬水平的一個重要因素。“內部公平性”涉及國企高管的薪酬水平與所在企業在崗職工平均工資的“相聯系”，這主要是合理界定一個倍數水平。當然，“相聯系”的限薪并不簡單意味著國企高管薪酬激勵的封頂，硬性的封頂會挫傷優秀經理的積極性、會使其止步不前。績效年薪（獎金等）和中長期激勵收益（股票期權等）應是很有藝術性的手段，使之充分體現公正性、公平性、競爭性和透明性的原則是非常重要的。在薪酬制度設計的科學性和藝術性方面，淡馬錫控股薪酬制度的設計理念值得學習與借鑒。

董事會選聘經理人需要制度和環境保障。修訂后的《公司法》實施至今已有8年，市委提出要“落實董事會選人、用人權”的文件也已4年多了，盡管《公司法》和市委文件的要求在逐步落實，但對企業高管采取有別于黨政干部的管理辦法還不成熟、不完善，需要加快、加強探索和改革。國資國企改革已經進入深水區，這意味著推進改革不僅要繼續解放思想，轉變觀念，在很大程度上要觸動利益，改革的難度更大。改革的障礙首先就是來自相關層次（群體）利益固化的阻力，改革的道路注定不會一帆風順。在市場經濟條件下，一些群體追求利益固化將成為常態，而且制度越不健全，越方便他們追求自身利益擴張和最大化。改革的另一個障礙在于改革的成本和風險在當期，而主要收益則在遠期。這種收益與成本的跨期分配，往往導致一部分領導干部不愿意承擔風險、不作為的消極行為。國企董事會選聘經理人員的改革，是帶動后續一系列改革的重要一招，領導層必須看準方向，有大局觀，增強改革的勇氣和決心。

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［8］劉震偉.國有企業監控模式的框架研究［J］.上海市經濟管理干部學院學報，2012，（12）：22.

（責任編輯 吳曉妹）

F249．21

：A

：1001－862X（2013）05－0049－006

國家社科基金項目“實施人才強國戰略突出問題深化研究”（11BZZ057）；上海市委組織部委托項目“上海深化市管國有企業董事會選聘經理人員的專題研究”（12JJC03）

周評（1963—），女，安徽六安人，上海市經濟管理干部學院副教授，主要研究方向：人力資源；劉震偉（1947—），上海人，上海市經濟管理干部學院教授，主要研究方向：企業管理。