中國礦業公司母子公司功能定位與制度設計

■ 洪 柳/朱菲菲/朱曉芳

（江蘇有色金屬華東地勘局，南京 210007）

20世紀90年代以來，伴隨著工業化的快速發展，中國礦產資源對外依存度不斷提高。巨大的能源需求迫使我國眾多礦業公司紛紛走出國門，大量成功的并購案例不斷涌現。然而成功的并購只是進入全球資源配置的敲門磚，真正能讓這些資源為中國礦業公司所用，加強后期對境外項目的管理和控制是關鍵。但這點目前仍未受到大多數礦業公司的重視，很多礦業公司對于被收購公司的管理容易處于絕對集權和控制不住的兩個極端。為此，本文從管控模式出發，探討三種不同的管控模式下母公司（中國礦業公司）與子公司（境外設立或收購的子公司）的功能定位和制度設計，以期為中國礦業公司境外投資后期的管理與控制提供借鑒。

1 管控模式的概念

管控理論萌芽于早期的管理思想。科學管理是管控理論的重要基礎之一，公司管控是公司集團化的必由之路。企業集團管控是企業集團母子公司各種權力、政策、制度及管理方式和手段的組合，其實質就是母子公司權力、責任和關系的分配。

目前管控模式還沒有一個標準的模式劃分方式，采用最為廣泛的是20世紀80年代戰略管理大師古爾德等人提出的“集團管控三分法”理論。該理論經過多次演變成為“集團管控三分法”的基礎理論，即運營型、戰略型和財務型。運營型管控模式下母公司對子公司具有絕對控制權，對子公司的所有經營活動進行直接管控，特別強調集團經營行為的統一，整體協調發展。財務型管控模式下母公司完全以資本為紐帶對子公司進行控制，通過資產投資收益對子公司進行考核，以追求投資資本增值為唯一目標。戰略型管控介于運營型管控與財務型管控之間，母公司對下屬子公司的日常具體經營事務很少參與，保留對子公司重大決策核準和評價的權力。本文就是基于這三種不同的管控模式對母子公司的職能權限進行劃分，并設計相應的制度體系。

2 中國礦業公司管控模式的選擇

自2004年以來，中國企業海外并購進入快速增長階段。2006～2011年上半年，已經完成的中國海外礦產并購案例數達到60起，其中56起披露價格的案例并購總額高達466.22億美元，平均并購金額為8.33億美元，僅2011年上半年，完成海外礦產并購7起，并購金額達65.51億美元。科學合理的后期管理是中國礦業公司實現海外資源項目持續健康運行的前提，但中國礦業公司在這方面明顯缺乏實戰經驗。中國礦業公司必須從自身和項目的特點出發，分析利弊，選擇合適的管控模式和制度，從而獲得投資收益，實現公司的最終投資目的。

總體來講，運營型管控模式適用于母子公司關系較為緊密的企業集團；戰略型管控目前被國際上大多數集團公司采用，要求各下屬企業業務的相關性較高；財務型管控則適用于資本型企業集團，下屬企業業務相關性較小。中國礦業公司在境外的拓展除了股權并購還包括境外提供技術服務、技術換礦業權等，但總體上可以分為收購境外公司和自身開拓市場兩大類，一般來說，收購的公司適宜采用財務型管控或者戰略型管控，這樣能充分發揮子公司的自主權，降低信息不對稱帶來的不利影響，同時保證母公司對子公司重大事項的決策權，有利于母公司對子公司在發展方向上的把控。而對開拓境外市場需要由母公司設立的子公司則適宜采用戰略型管控或運營型管控，這樣能夠增強母公司對子公司的控制力，使得母公司準確掌握子公司的經營情況，子公司能適時根據母公司的發展調整自身的經營。然而管控模式的選擇與礦業公司本身規模、實力、管理經驗、領導風格等息息相關，因此中國礦業公司在境外公司的管理上應根據自身和境外子公司的具體情況，選擇適合自身的管理方式。

以紫金礦業與中鋼集團為例。紫金礦業是由實實在在的礦業企業發展起來，因此母公司治理結構規范，無論在管理上還是在技術上都具有自身優勢。從2005年開始向海外拓展以來，海外業務急劇拓展，為加強對海外公司的管理，紫金礦業采用了集團公司——區域公司——各區域子（分）公司的三級管理模式。區域公司是受集團公司委托、行使區域日常管理職能。要求片區內的公司特別是產權代表，應自覺接受區域公司的領導和工作指導，向區域公司請示報告工作。區域公司嚴格遵守集團公司的有關規章，按照管理中心、投資中心、服務中心、人才中心和監督中心的職能要求開展工作；重點是服務和監督。目前紫金礦業母子公司間是一種基于契約關系形成的平等的緊密合作關系。子公司董事會的責權利是對稱的，擁有決策自主權，對母公司，同時也對子公司所有股東和利益相關者承擔責任。從集權和分權程度來講，紫金礦業正由運營型管控向戰略性管控轉變。中鋼集團是典型的國企，作為國務院國有資產管理監督委員會的直管企業，母公司是純粹的央企治理框架，因此中鋼集團整體上集權化程度比較高，具有很明顯的行政主管局色彩。為更好地管控好子公司，中鋼集團建立“準二級集團”，即表面上不以集團冠名，但其具有區域性融資中心、投資中心和運營中心的能力和作用，通過這樣的子公司來管控其他區域內子公司。中鋼集團還通過ERP這項現代高新信息技術的推廣應用，建立起了“財務管理、人力資源、客戶關系、業務經營”四大子系統，實現了對子公司資金動向、人員流向、客戶資源和業務流程的實時監控和全程跟蹤。因此，中鋼集團采取的管控模式更偏向于運營型管控。

3 不同管控模式下中國礦業公司母子公司的功能定位

礦業公司采取的管控模式不同，其母子公司在職能定位和權限劃分上也體現出不同的特點，但總體來講母公司都是作為投資和服務中心，主要是為母公司與子公司的運營提供指導、協調和服務，而子公司作為母公司的下屬單位，在母公司允許的職權范圍內承擔子公司的經營發展中的決策和管理。具體而言，三種管控模式下母子公司的功能定位和權限劃分有很大區別，詳見表1。

4 基于母子公司功能定位的中國礦業公司管理制度設計

礦業公司最重要的是資源和人才，對于境外礦業公司的管理關鍵是對其職能的定位，把握好勘探開發計劃、關鍵人才和資金的使用及防止信息的不對稱，為此，本文從總體經營、人力資源、財務管理和信息報送四個方面來設計中國礦業公司對境外子公司的管理制度。（參見表2）

4.1 基本管理制度

基本管理制度是為確立母子公司的出資關系，建立資本聯結紐帶，規范母子公司的權利、義務關系，充分發揮公司的整體優勢，根據母子公司所在國家的公司法，并結合公司的實際情況而制定的公司管理制度。母子公司管理制度是母公司從整體和宏觀上對子公司進行管理的基本準則，根據運營型、戰略型和財務型管控模式下權責的不同對母子公司戰略管理、人力資源管理、財務管理等方面的職能權責進行劃分。

表1 三種管控模式下母子公司權限劃分

4.2 經營計劃管理制度

經營計劃管理制度是為保證公司資產運營安全、經營管理有序、效益穩步提高而實施的一項重要管理制度，能夠有效加強資源宏觀管理、調控投資規模，從而實現公司發展戰略規劃，是考核各級管理者的重要依據。運營型管控模式下，由母公司負責為子公司下達年度經營計劃，子公司負責根據計劃組織實施，且每季度需以書面形式向母公司提交上一季度經營計劃實施情況和下季度計劃調整情況，以便母公司對子公司經營進行實時監控；戰略型管控模式下，子公司雖然擁有經營計劃的編制權利，但需向母公司提交審批，每半年度向母公司提交計劃實施情況及下半年計劃調整情況；而財務型管控模式下，子公司擁有獨立編制和實施經營計劃的權利，只需每年定期匯報經營狀況，以確保與母公司整體經營目標相吻合。

4.3 人事管理制度

人事管理制度主要包括人事管理的基本制度、人事任免制度和績效管理制度三類。是對規定范圍內子公司人員的任用、考評、獎懲和培訓的管理。通過制定規范化的人事管理制度和相互制衡的約束機制，一方面規避子公司經營者或重要管理者的“逆向選擇”，另一方面發揮出人才的最大效用，真正做到按照績效水平進行分配。

根據運營型、戰略型和財務型管控模式下權責的不同，人事管理制度針對的目標對象也有所不同，我們將人事管理的基本制度分為全面管理型人事管理制度、指導型人事管理制度和松散型人事管理制度三類，分別針對子公司內部的中高層管理人員、重要崗位人員以及部分經營層人員進行管理。

4.4 財務管理制度

根據管控模式的不同，財務管理也可以根據集權與分權的程度劃分為三類。集權型的財務管理在制度上的直接體現就是采用統一資金管理制度。統一資金管理制度下，母公司通過對整個集團投資資金、融資資金和營運資金實施全面預算管理，實現對各子公司資金的統一調度和集中管理；而集權與分權相結合的財務管理在制度上的直接體現是采用審核型財務管理制度，子公司在一定權限范圍內擁有對資金的集中、管理和使用權利，但需向母公司報批，具體權限、額度和程序由母公司在制度中詳細規定；分權型財務管理，子公司相對獨立，母公司不直接干預子公司的生產經營與財務活動。我們將這種分權型財務管理方式下采用的財務管理制度稱為獨立責任型財務管理制度。

4.5 信息報告制度

信息報告制度主要包括管理者定期述職制度、財務信息報告制度、經營管理信息報告制度和重大專項事務信息及重大突發事件報告制度四類。通過定期信息匯報制度的設立，構建一個良好的信息交流、傳遞、交換的平臺，實現母公司對子公司的重點監控和有效管理。

根據不同管控模式下權責的不同，信息報告制度可以分為：密集型信息報告制度、重點型信息報告制度和定期型信息報告制度。三種信息報告制度下，母公司對子公司的信息報告的時間、內容的要求上有很大區別。密集型信息報告制度要求子公司每季度向母公司匯報，并服從母公司的后期工作安排；重點型信息報告制度下子公司每半年匯報一次重要的經營、財務信息，超出權限的工作安排由母公司做出決定；定期型信息報告制度只要求子公司一年匯報一次財務信息，期間發生的重要事項的處理方式、結果需于母公司處備案。

表2 不同管控模式下中國礦業公司專項制度選擇

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