上海家化的救贖之路

|文·本刊特約記者 李長風

改制沒有模板和范例，上海家化聯合股份有限公司再次用事實詮釋了這句話。對于處在漩渦中的上海家化和中國平安來說，這是一場雙輸的合作；但對于躑躅前行的中國資本金融市場，這確實是一次不可多得的經驗

2013年5月11日，上海家化集團召開臨時董事會議，會議決定免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長，此決議一出，上海家化股價應聲大跌，兩天暴跌16個百分點。與其他經理人不同，葛文耀在上海家化乃至上海商業界都有著巨大的影響力，在他的帶領下，上海家化在外資品牌的夾攻中走出了自己的一片天地，葛文耀也被稱為上海家化集團的“教父”。

事實上，中國平安之所以能夠在家化集團改制過程中最終得到控制權，很大程度上得益于葛文耀對中國平安民企身份的親睞。現在，當劍拔弩張逐漸緩和，我們應該看到事件更深層次的東西——國企下的職業經理人如果不能獲得政治回報，在市場體制轉軌過程中，應該給予怎樣的補償與肯定。

51億的控制權之爭

2011年9月7日，上海市國資委在上海聯合產權交易所以公開掛牌方式出讓家化集團100%股權，掛牌價為51.09億元，一時間，無數資本大鱷把目光轉向了這次股權轉讓。最初，上海復星和平浦投資參加了競購，但在2011年10月10日下午，也就是股權掛牌結束前最后一刻，海航商業突然遞交申請材料，強勢擠入競購，此后不久，上海復星決定退出競購。對于上海復星的退出，當時就有人指出，家化集團的條件是主要原因之一。

根據轉讓公告，家化集團不接受聯合受讓，受讓方或其控股母公司的總資產規模須不低于500億元，并須具有支持家化集團業務發展的相應資源，與上海家化主營業務不存在同業競爭關系。受讓企業必須接受的交易條件還包括：同意接受上海家化（集團）有限公司整體改制職工安置方案；認同家化集團多元化時尚產業發展戰略；受讓后對家化集團有明確的發展規劃；承諾受讓后將繼續使用和發展旗下所有家化品牌，并著力提升相關品牌在國際上的知名度。這樣的條件讓上海復星頗為為難，在復星的發展史上，從未一次拿出50多億元的真金白銀進行投資，當時媒體給予的評論是：“雖然復星有這個實力，但并不表明上海復星愿意這么做。”但其后有人總結的原因或許更有說服力：由于日化行業是上海復星此前從未涉足的，即使掌握了家化集團的相對控股權，他們對這家企業的控制力仍然有限，巨資買來無法控制的資產，并不符合上海復星的風格。

上海復星退出后，海航商業和平浦投資開始捉對廝殺，為了拿下家化集團的股權，海航商業在家化集團100%股權掛牌估值51.09億元的基礎上，又增加了約6億元溢價額度。但是，這樣的條件對于當時的葛文耀來說，并不足以消除其對海航商業的戒心。于是，家化集團突然開始了對海航商業的盡職調查，并快速出示了調查結果，盡職調查的結果差強人意。此外，為了使海航商業知難而退，家化集團在2011年10月30日增加了競購條件：公司董事會承諾未來三年，即2012年1月1日至2014年12月31日內，除股權激勵增發外，不提交其他任何形式的再融資方案（含票據及債券融資），這被當時的業界稱為“毒丸計劃”，其目標正是頻頻運用再融資杠桿的海航。

在這樣的運作下，平浦投資盡管比海航商業出價低了近6億元，但還是獲得了勝利。2011年11月7日，上海聯合產權交易所發布上海家化（集團）有限公司100%股權轉讓競價結果通知，平安信托旗下上海平浦投資有限公司最終成功獲得上海家化集團100%股權，從而成為上海家化新控股股東。

對此，中國平安也對家化集團投桃報李，平安信托董事長兼CEO童愷說：“我們對競標結果表示欣慰，家化集團此次改制具有極其重要的戰略意義與象征性意義，平安深知家化此次改制的重大歷史意義并深感責任重大。我們將不辜負上海市政府、上海國資委以及家化集團對我們的信賴，信守各項投標承諾，努力把上海家化這個中國著名的民族品牌發揚光大。”

若時間定格在這一時點，那么家化集團與中國平安的這次改制入股無疑是一場賓主盡歡的戲碼。可惜的是，葛文耀花如此精力投身中國平安是要進行改制謀求發展的，這與中國平安對家化資產進行把控的方針有著天然的矛盾。

斗法的權與術

2012年11月19日，葛文耀利用新媒體平臺微博突然爆料，稱“你收購的是集團，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東利益。”“3月份開始，面對平安的無理和壓力，激發我只有把上市公司業務做得更好 ”自此，雙方的矛盾正式公開化。當時，葛文耀微博擁有大量粉絲，此言一出，輿論大多倒向葛文耀。

不過，中國平安也并非初出茅廬之輩，在葛文耀先發制人后，中國平安做出了拿掉葛文耀家化集團董事長職位的舉措，并直擊其要害。自今年3月以來，上海家化集團控股股東平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。

這等于直接斷了雙方的后路，輿論也開始并非一面倒向葛文耀。事實上，家化與平安最大的分歧在于，雙方對于控制權的爭奪。在葛文耀看來，中國平安應按當時承諾保證的，向上海家化推薦的董事、監事、經理等高級管理人員的人選均通過合法途徑進行，不干預上海家化董事會和股東大會行使職權做出人事任免決定。而從中國平安角度來說，任何資本的做法都應該是，我控股，我就應該能行使大股東的權利。回顧當初中國平安對深發展的控制手法，就會發現，這只是資本慣用的伎倆。

但葛文耀畢竟是歷經商海幾十年的不倒翁。一位對上海家化有著深刻研究的人士認為，對于中國平安的滲透換血，葛文耀提前發難絕對是正確的，而且這件事鬧得越大，上海家化就越安全。也正因如此，國資委特意下發通知，讓上海家化和大股東雙方對外保持靜默。此后，上海家化與中國平安開始進入靜默期，但問題是，雖然上海家化集團董事會已經免去葛文耀董事長和總經理職務，但葛文耀目前仍是上市公司董事長，未來除非葛文耀退出董事會，否則內斗還將繼續，這正是中小股東最不想看到的。