關聯交易的財務風險控制探討——以五糧液公司為例

王蓓琳

（中南財經政法大學會計學院， 湖北 武漢 430074）

一、五糧液關聯交易產生的原因和具體表現

(一)關聯交易的基本概念

1.現行準則對關聯方的界定

2006 年，財政部頒布了新的企業會計準則，在《企業會計準則第36 號——關聯方披露》中對關聯方進行了明確的界定：即一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

2.現行準則對關聯交易的認定

根據《企業會計準則第36 號——關聯方披露》，關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務和義務的行為，而不論是否收取價款。

（二）五糧液關聯交易產生的原因

1.上市模式帶來的先天不足

宜賓市國資委將五糧液酒廠的核心資產進行整合，創立了五糧液股份有限公司，其余資產則組建成了五糧液集團。因為五糧液上市公司沒有配套生產的能力，所以在產品的包裝和購銷上不得不依賴于五糧液集團，這就容易滋生大量的關聯交易。

2.一股獨大導致的利益輸送

在五糧液的案例中，截止2010 年6 月，宜賓國資委的全資子公司宜賓國有資產經營公司，即五糧液上市公司名義上的第一大股東，持有上市公司總股本的56.07%。又因為五糧液集團也受宜賓國資委控制，因此，國資委完全可以利用第一大股東的控制權將巨額利益通過關聯交易的方式流入其控制的五糧液集團，這樣就可以避免中小股東獲利。

二、五糧液關聯交易的具體表現

通過觀察五糧液股份有限公司年報中對于關聯交易的披露，不難發現關聯產品購銷一直在交易中占有巨大份額，這也是五糧液備受外界詬病的關聯交易形式。在產品采購方面，像普什集團、麗彩集團、環球集團等五糧液集團公司的控股子公司為五糧液提供原材料、酒瓶、瓶蓋以及紙箱等相關的酒類產品；在接受勞務方面，五糧液集團也為五糧液酒廠提供綜合服務，商標使用和場地租賃。在產品銷售方面，它的大部分產品都是通過五糧液集團的全資子公司——五糧液集團進出口有限公司進行外銷的。五糧液2006 年到2008 年的關聯產品購銷與經營業績情況分析如表1、表2 所示。

表1 關聯采購對營業成本的影響（單位：億元）

表2 關聯銷售對營業收入的影響（單位：億元）

從上述表中可以看出，五糧液在2006—2008 年的三年間，通過關聯交易方式完成的采購和銷售幾乎都在50%以上，超過了關聯交易的合理范圍。

三、關聯交易的財務風險分析

（一）關聯交易財務風險的內涵

風險，從廣義上來說就是事件未來可能結果發生的不確定性，從狹義上來說就是損失的大小和發生的可能性。無論從哪方面理解，風險都是由事件的不確定性引起的。由此，我們可以理解關聯交易的財務風險是由關聯交易行為引起的，對未來收益予以期望所帶來的無法實現期望結果而導致損失的可能性，它表現為關聯交易產生收益的不確定性。

（二）關聯交易財務風險的主要類型

1.關聯產品購銷帶來的風險

關聯產品購銷一直是關聯交易的主要形式，大股東可以利用它隨意調整上市公司的經營業績，通過高買低賣進行利益輸送，掏空上市公司。

2.關聯資金占用帶來的風險

關聯方大量占用上市公司的資金，影響了公司的償債能力與盈利能力。從償債能力的角度看，大規模資金占用易導致企業流動資金匱乏，長短期資金鏈斷裂。從盈利能力的角度看，關聯資金占用會促使上市公司對應收賬款計提巨額的壞賬準備，減少了企業的利潤。

3.關聯擔保帶來的風險

上市公司為母公司及其關聯方提供巨額擔保已經成為大股東掏空上市公司的重要手段，也為上市公司帶來的不可估量的財務風險。

（三）五糧液關聯交易所面臨的財務風險剖析

五糧液關聯交易的風險主要來自它關聯購銷業務，購銷業務中主要是與普什集團的采購業務和與五糧液進出口公司的銷售業務。2004 年1 月15 日，五糧液股份有限公司與四川省宜賓普什集團有限公司簽訂了《塑料瓶蓋、酒瓶、商標供應協議》，普什集團向它提供塑料瓶蓋、酒瓶、商標。此協議在2009 年以前，都處于持續有效的階段。根據表3 所示，通過對比關聯采購金額和主營業務收入來分析五糧液關聯采購的非公允性。

表3 與普什集團發生關聯采購的變化百分比（單位：%）

由表可知，兩者之間的異常變動趨勢反映出了交易價格有非常大的可能是高于市價的，是非公允的。同時，從普什集團的財務報表中我們可以看出在2006-2008 年，它的ROE 都超過了50%，這很大程度上歸功于它與五糧液之間的關聯交易。

2004 年1 月1 日，宜賓五糧液股份有限公司與四川省宜賓五糧液集團進出口有限公司續簽了《出口商品購銷協議》，協定向進出口公司供應協議產品收取的價格，按本公司銷售給宜賓五糧液供銷有限公司酒類價格基礎上加收30%（不含稅）。自2007 年11 月1 日起，39%500ML 新品五糧液、52%500ML 新品五糧液售價在上浮30%的基礎上再加價15 元/瓶（不含稅）。根據表4 所示，公司與五糧液集團進出口公司的關聯銷售額占比很高，而且還呈逐年增長的趨勢。

表4 與集團進出口公司關聯銷售的相關數據（單位：億元）

通過報表分析，五糧液的毛利率都在50%以上，因此，在成本加價30%的情況下，進出口公司至少享受了20%的毛利率收益，這些收益再通過一定渠道流入集團總部。由此可見，關聯銷售是有失公允的。

帶有利益輸送性質的購銷會導致企業凈利率遠遠低于同行業平均水平，嚴重影響了企業的盈利能力。而且大部分關聯購銷是通過應收賬款維持，未來收益存在著很大的不確定性，此時，公司會根據謹慎性原則計提大量的壞賬。最終導致企業面臨低現金流和高壞賬風險。

四、關聯交易財務風險的防范與控制

（一）明確關聯交易的定價模式，加強信息披露的力度

1.明確關聯交易的定價模式

在我國，現行規范還未明確對關聯交易的定價方式，一般是以市價或成本為基礎，根據企業的戰略需要進行相應的調整，因此關聯交易的價格一般比較靈活。但是，靈活的價格調整空間容易滋生非公允的交易，加大了企業的財務風險。

我國應當進一步規范關聯交易轉移定價方式，更加細致地指導關聯交易走向公允化。首先，我們應當明確每種定價模式的適用條件，在不同的交易背景下靈活使用各種方法；其次，建議一般情況下使用市場法或成本法，如有特殊情況，可采用其他方法輔助計算。同時應當限制使用協議價、效益價等關聯價格，減少企業操縱利潤的可能性，降低所面臨的財務風險

2.加強關聯交易信息披露的力度

通過市場信息給予的反饋，建議我國在交易信息披露內容的廣度和深度上都做一定的調整：一是增加對選擇定價方式的原因的披露，這樣能更好地幫助信息使用者了解確定定價方式的過程，增強對關聯交易實質的理解。二是在定價政策上做出更詳細的說明，包括它的計算基礎和計算方法，還有它與公允市價的差異以及對財務報表的影響。

（二）從公司治理的角度加強內部風險控制

很多上市公司都是由國企改制形成的，不僅存在著一股獨大問題，還因為改制過程中操作不規范，導致公司治理結構嚴重扭曲，表現在大股東很容易完全控制公司的經營與現金流，源源不斷地通過關聯交易掏空上市公司而無視中小股東和債權人的利益。這種治理結構的先天不足導致內部風險控制體系相對薄弱，增大了企業的經營風險。

上述分析表明，對于關聯交易來說，控制風險的關鍵在于改善公司治理。首先，要優化股權結構，不僅要改變一股獨大的現象，還要注重維護中小股東的合法權益；其次，制定重大關聯交易的規范性程序，增強利益相關者對關聯交易的理解，降低非公允性，讓關聯交易的發生有據可循；最后，在企業各部門建立良好的信息傳達和溝通的渠道，形成相互監督的有效機制，避免信息不對稱造成的困擾，這樣有利于加強財務風險的識別與控制。

（三）健全相關法律法規，完善監管體制

1.健全相關法律法規體系

在我國，《公司法》和《證券法》都對關聯交易做出了相應的規定：不公正的關聯交易是明令禁止的。但從另一方面來說，法律除了那些籠統性的規定之外，并沒有任何具體的實施細則可供參考。因此，建議從三個方面完善相關法律：一是補充、完善關聯交易事前、事中的法律規定；二是明確不公正關聯交易致使股東利益受損的具體賠償人和應當承擔的賠償責任；三是注重各個法律法規之間的協調性，使關聯交易的規定更加具有層次性和完整性。

2.從不同的角度完善監管體制

在公司內部獨立董事應當發揮其積極作用。對于關聯交易是否遵循規范發生，披露是否及時全面，獨立董事因為其較強的獨立性，往往能對公司的決策提供最公正的評審意見。加強證券機構的監督和管理，對違規的關聯交易加大處罰力度。會計事務所就應當定期對報表發表公允的審計意見，明確關聯交易對財務業績的影響，減少上市公司與投資者之間的信息不對稱。

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