關聯交易與內部控制流程的思考:以五糧液上市公司為例

支玉然

（西南財經大學會計學院，四川 成都 611130）

一、背景介紹

作為中國白酒行業龍頭老大之一的五糧液，銷售收入一直位于領先狀態，但上市公司銷售收入和凈利潤數字的不合理關系相繼暴露出五糧液內部許多問題，背后也隱藏著于與集團公司發生的巨額關聯交易。

五糧液股份有限公司的采購和銷售活動中有超過一半的情況是通過與關聯方完成的。關聯交易過多會導致兩方面的問題出現：一方面，一般的關聯交易大多采用長期合同協議定價，不但會影響關聯方企業與其他企業競爭，還會弱化企業品牌競爭力；另一方面，過多過大的交易使得企業獨立性減弱，削減了公司獨立對抗風險和競爭能力。

二、五糧液關聯交易的內部控制中存在的問題

（一）內部控制環境不完善

從理論層面來說，關聯交易的決策、交易等都會受到公司治理結構的約束，完善有效的公司治理結構會決定關聯交易的公允性。五糧液公司在內部控制環境方面的問題主要有：股權制衡機制不完善、治理結構混亂。

（二）關聯方交易的控制活動缺乏有效組織

我國上市公司關聯方交易的內部控制制度，對股東大會、董事會、總經理或董事會授權的董事關于關聯方交易的審批授予了相應的權限。由于公司治理結構影響，五糧液的關聯交易內部控制授權審批制度并未得有效執行；其次關聯交易定價方法過于隨意，定價原則沒有統一，使得關聯交易的定價缺乏可理解性和可比性。

（三）內部監督機制不健全

五糧液公司治理結構不合理，造成關聯交易的決策機構對關聯交易控制的積極性不高。然而大股東占絕對優勢，監事會就會由大股東制定，監事會更多時候是徒有虛名。

三、企業內部控制流程設計

（一）對關聯交易的審查控制流程設計

五糧液股份有限公司的高管在五糧液集團中又擔任重要職位，對關聯交易并不能很好地做出決策以及履行回避原則，信息決策等局限于小范圍，不利于公司的良性競爭。所以五糧液應建立起對關聯交易的審核控制流程，有助于對大股東約束機制的形成。

1.公司可以參照相應的規章典范《內部會計控制規范—基本規范（試行）》、《企業內部控制應用指引》、《中華人民共和國合同法》，建立起針對公司已經出現的關聯交易情況而制定的關聯交易管理制度。

2.屬于公司發生的交易事項，業務部門應書面上報財務部，財務部按照《企業會計準則》和相關法律規定及本制度的要求審核劃分，如果確實屬于關聯方交易，并且在總經理或授權董事審批的范圍內，經財務總監審核后，上報總經理審核，審批通過后由財務總監報董事會秘書辦備案，同時由財務部通知實施，經批準的書面資料作為財務入賬依據。

3.對于需要董事會或股東大會批準審核的，由公司財務總監預審后，經總經理審閱，報送董事會秘書，由董事會秘書提交獨立董事進行再次確認，經獨立董事確認后提交公司董事會或股東大會審議，審批通過后由財務部通知實施，經批準的書面資料作為財務入賬依據。

4.獨立董事應當對重大關聯交易的公允性進行事前審核，并對關聯交易是否履行法定授權審批情況發表獨立意見。至少每季度查閱1次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資產、資金及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

（二）對關聯交易事項詢價流程的控制設計

五糧液集團及其下屬子公司形成了一個為酒類生產企業提供配套產品和服務的產業鏈群體。五糧液從這些集團公司購買的原材料使用協議價格，并且合同長期有效。但是據財務報表反映，五糧液上市公司同期集團公司采購金額及主營業務收入之間存在異常變動，一定程度上反映了協議價格的非正常。由此可見，想要控制好關聯交易，就要對關聯交易事項的詢價建立起控制流程。

1.關聯交易定價應當遵循公允市場價格的原則；缺乏相關數據時則應以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

2.要建立起有一定經驗、知識、技能的人員構成詢價小組，包括采購部門相關人員和相關方面的專家共三人以上的單數人員組成，保證其勝任能力和客觀、獨立性。根據采購所需物品或服務的特點，通過查閱關聯方的信息庫和市場調查等途徑進一步了解價格信息及企業相關部門的需求計劃。

3.規范關聯方的交易價格。核查關聯方交易是否公允，主要是看關聯方交易與非關聯方交易的交易條款、交易方式、交易價格及付款方式等是否一致，不可簡單地以協議價帶過；對無形資產、固定資產價值評估等依靠市場及政府進行規范和監管，盡量避免公司操縱價格的情況。

四、結論

以上分析更多是站在理論角度進行分析，只有企業真正地認識問題的嚴重性并對關聯交易進行控制，才能從根源上保證關聯交易公正。規范上市公司關聯方交易的內部控制對會計理論的發展以及實踐都具有必要的重要意義。

[1] 于佳，常樹春.宜賓五糧液股份有限公司關聯交易解析[J].商業經濟，2010（01）.

[2] 孫曉玲，覃銀月.五糧液的關聯方交易問題分析[J].財會月刊，2010（05）.