有關商譽計量的若干問題研究

■鄧 婕 安徽大學商學院

一、商譽的產生和涵義

商譽是存在于合并財務報表的一個項目，包括外購商譽和自創商譽兩種形式，但是由于我國的《企業準則——無形資產》有著明確的規定：企業的自創商譽不能加以確認，所以事實上，可以入賬的商譽只能是合并商譽，通過企業的兼并形式才能夠體現出來。

目前為止，對于商譽的定義爭議較多，至今沒有形成非常明確的說法。但是最具有權威性的是美國的會計學家亨德里克森指出的三種觀點：

1.對企業具有好感的價值

2.預期未來超額盈利能力的貼現值

3.資產的一個總計價賬戶

但是從商譽計量的角度來說，目前為大眾更普遍接受的商譽的定義是指“企業總體價值與單個可辨認凈資產價值的差額”。正如我國在《企業會計準則第20號——企業合并》中規定的，在非同一控制的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中去的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當被確認為商譽。

二、商譽的初始計量

1.外購商譽

合并商譽就是指在企業收購和兼并的過程中形成的。綜合亨德里克森的“超額收益”的觀點和“差額觀”，合并商譽的初始計量應當是以合并方付出對價大于被合并方可辨認凈資產公允價值的部分入賬。同國際會計準則有所不同的是，在購買法下，我國的會計準則明確規定只有在非同一控制下的企業合并，才能確認合并商譽。

以長期股權投資為例，企業合并形成的長期股權投資的初始計量有兩種情況構成。第一種情況是同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，企業會計準則規定無論是以支付現金、轉讓非現金資產以及承擔債務方式，還是以發行權益性證券作為合并對價的，都是以合并日當天被合并方所有權益價值的份額入賬。第二種情況是在非同一控制下，企業會計準則規定企業合并形成的股權投資購買方應該按照確定的企業合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。這兩種情況雖然都是由企業合并形成的長期股權投資，但是我們可以看出非常迥異的差別，從商譽的“差額”定義我們能夠得出，只有在非同一控制下的企業合并形成的長期股權投資才能形成付出對價同凈資產公允價值之間的差異并形成商譽，而在同一控制下的企業合并過程中確不能，這主要是為了避免存在統一集團內部由于第三方的干預所造成對價不公允的情況。

但是在合并財務報表中所列示的商譽的價值真的就百分之百的等于合并對價同凈資產公允價值的差額嗎？按照亨德里克森商譽等于“預期未來超額盈利能力的貼現值”的觀點，我們有足夠的理由相信事實并不是這樣的。因為在企業合并所付出的對價受到各種情況的影響和制約，使得外購商譽實際上并不是“干凈”的外購商譽，而是包含著其他的各項內容。如合并方的管理者主觀地認為被合并方能夠給企業帶來較大的超額盈利能力從而付出較高的對價，這種樂觀性就直接導致了賬面形成的山谷可能遠高于合并方實際上應確認的商譽。又或者是由于對于合并的成本的估價的方法造成的，比如合并方以被合并方的股價作為付出對價的主要參考因素，就會很容易造成商譽計量的不準確。除此之外，還有可能在外購商譽中其實也包括了自創商譽，合并企業往往就是看中了這些才實施了合并行為。以聯想收購IBM的全球PC業務為例，總支出是104億美元購買IBM品牌5年的使用權以及THINKPAD品牌的所有權，除去IBM的可辨認凈資產是1.6億美元，按照“差額觀”計算，很容易得出聯想共花費102億美元購買IBM公司的商譽，認為這就是在將來能夠給聯想帶來的超額收益的現值。但是，IBM自創商譽雖然巨大，但是卻不能進行確認、計量，因此在102億的美元中我們有理由相信外購商譽中實際上也包括了IBM公司多年來形成的自創商譽。

因此，可以看出，合并財務報表中所列示的商譽往往并不等于能夠給企業未來帶來的超額收益的現值，它要在合并支付對價同凈資產公允價值之間的差額中減去由于管理層高估被合并企業的的超額收益而多支付的對價、被收購企業自身形成的自創商譽等因素。

所以，商譽的入賬價值的數額會計界普遍存在著一種爭議，有些學者認為應當將合并報表中的商譽改名為“合并價差”。這也就體現了目前商譽的“干凈性”已經受到了普遍的質疑。

2.自創商譽

自創商譽是指企業在長期生產經營過程中形成的可使企業獲得比其他企業更多收益的無形資源。但是我國的企業會計準則有明確的規定自創商譽不可確認。

這主要是因為相對于外購商譽，自創商譽很難評估。外購商譽是通過企業的兼并一次性獲得的，因此外購商譽仍然具有很強的可估計性，但是自創商譽確是隨著企業的發展逐步積累形成的，這種過程可能具有穩定性，但更多的是具有跳躍性、波動性，尤其是如IBM公司這般骨灰級的百年企業，其自創商譽更是難以計量。

三、商譽的后續計量

商譽的后續計量主要爭議在于是對商譽進行攤銷還是減值測試。

世界范圍內關于商譽的后續計量有三種方式。第一種方式是在合并財務報表上不確認商譽，雖然承認商譽的客觀存在，但是在編制財務報表的同時將合并對價同被合并方凈資產公允價值的差額直接沖減資本公積或者是其他準備金。第二種方式是將商譽分期攤銷或者定期進行減值測試。這是目前各個國家的準則都普遍準予采用的方式。第三種方式稱為直接保留法，即將商譽作為一項資產，其數額在合并財務報表上保持不變。

第一種方式認為外購商譽的產生是由于特定的資本交易，因此應當直接反應在所有者權益表上，而且外購商譽不入賬在某種程度上同自購商譽不確認相對應。但是這種方法建立在不確認外購商譽的基礎上，同外購商譽需要確認構成了矛盾。第二種方式是目前各國主要使用的方法。美國的財務會計準則委員會在2001年每年對商譽改用減值測試以前也是使用對商譽使用直線法進行攤銷的方法。第三種方法由1970年美國會計原則委員會公布了《第17號意見書》明確否定。

就第二種方式而言，對商譽是采取攤銷還是定期進行減值測試已經成為了商譽后續計量的最大爭議。目前美國財務會計準則委員會對于商譽的后續計量已經從逐期攤銷轉為進行減值測試，正如上文所提及的，2001年開始，FASB廢除了按不超過40年攤銷商譽的做法而采用減值測試。而國際財務報告準則為了體現同FASB的趨同，也認定了應當定期對商譽進行減值測試。我國在2006年頒布的“企業會計準則第8號資產減值”同樣規定，企業合并形成的商譽，至少應在每年年終進行減值測試。但隨著美國和國際對商譽減值測試的應用，引起了很多的支持和質疑的聲音，支持聲主要認為攤銷是的商譽的價值每年遞減，這有悖于商譽作為創造超額利潤能力的本質屬性，而且在實際的運營之中，還會因為攤銷導致產品的成本增加，稍弱企業產品的競爭力。同時，商譽的本質是作為一項使用壽命不確定的無形資產，因此無論是使用直接沖銷還是攤銷、永久保留都不恰當。質疑聲主要集結于認為進行減值測試增加了利潤的操控性，給管理層操控利潤提供了空間。

雖然關于商譽的后續計量目前還沒有一個統一的定論，但或者在將來，伴隨著商譽的“干凈化”，商譽的后續計量的方法也會有著較大的改變。

四、結論

本文對商譽的初始計量做了一定的闡述。認為在企業進行合并活動時獲得的商譽在價值上并不單純的等于“合并價差”，而應當屏除由于管理層高估被合并企業的的超額收益而多支付的對價、被收購企業自身形成的自創商譽等因素才能形成比較“干凈”的商譽。除外，在商譽的后續計量方面本文也闡述了目前對于商譽后續計量的兩大爭議，即是對商譽每年進行攤銷還是在每年年末進行減值測試對商譽計提減值準備。

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