基金業(yè)務(wù)檢查方法及違規(guī)處理初探——以對(duì)Z基金的檢查為例

●龔 勛

2011年5月，湖北專員辦按照財(cái)政部安排，對(duì)Z 基金管理有限公司（以下簡稱“Z 基金”）進(jìn)行了2011年會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查，對(duì)該公司旗下公募基金及專戶產(chǎn)品進(jìn)行了重點(diǎn)檢查，發(fā)現(xiàn)該公司基金業(yè)務(wù)存在資產(chǎn)規(guī)模注水、違規(guī)融入資金、轉(zhuǎn)移利息收入等較為突出的問題。

一、違規(guī)問題

（一）與大股東利益往來密切，相關(guān)交易有悖市場公平原則。

Z 銀行股份有限公司是Z 基金的控股股東，持有Z 基金83.5%的股權(quán)。這種股權(quán)上的控制進(jìn)而延伸到與Z 基金的業(yè)務(wù)往來中，導(dǎo)致相關(guān)交易蒙上了過多的關(guān)聯(lián)性色彩，與公平、公開的市場競爭原則不相符合。

1、Z 銀行不惜注入巨資抬高Z 基金市場規(guī)模和排位。2011年6月24日，Z 銀行與Z 基金簽訂《Z 銀行—Z 專戶1 號(hào)資產(chǎn)管理合同》，委托Z 基金為其進(jìn)行專戶理財(cái)，初始委托資金5 億元。至2011年12月以前，該專戶資金一直維持在5 億元規(guī)模未變。2011年12月19日至22日，Z 銀行在短短4天內(nèi)連續(xù)向該專戶注資100 億元，全部用于申購Z 基金旗下的Z 貨幣A 基金，導(dǎo)致該基金規(guī)模2011年末大幅度增長。此100 億元資金在Z 基金實(shí)際停留了1-2個(gè)月。2012年1月17日至2月15日，Z 銀行又陸續(xù)贖回了其通過Z 專戶1 號(hào)所購買的Z 貨幣A 基金100.29 億份（其中0.29 億份屬于投資期間Z 貨幣基金分紅轉(zhuǎn)投資所增加的份額）。Z 銀行2011年末通過巨資注入Z 基金購買相關(guān)基金產(chǎn)品的行為不僅有效擴(kuò)充了Z 基金2011年末市場規(guī)模，而且?guī)椭涮岣吡耸袌雠盼弧Ｈ绻麤]有該筆資金注入，Z 基金2011年末的市場排位應(yīng)比實(shí)際排位下滑7 位。這種行為雖然短期內(nèi)可大幅度提升基金規(guī)模和市場排位，但從長遠(yuǎn)來看不具有可持續(xù)性。

2、Z 基金不惜少收Z 銀行專戶管理費(fèi)以吸引資金。證監(jiān)會(huì)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》規(guī)定，基金公司特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的管理費(fèi)率、托管費(fèi)率不得低于同類型或相似類型產(chǎn)品管理費(fèi)率、托管費(fèi)率的60%。但檢查發(fā)現(xiàn)，Z 基金與Z 銀行簽訂的某合同中約定的產(chǎn)品管理費(fèi)率明顯低于同類型或相似類型產(chǎn)品。合同注明該產(chǎn)品投資類型或相似類型為債券型，年管理費(fèi)率為0.36%、托管費(fèi)率為0.12%，而Z 基金旗下其他債券型基金的年管理費(fèi)率最低為0.7%。據(jù)此計(jì)算“Z 銀行—Z 專戶1 號(hào)”收取的管理費(fèi)率不應(yīng)低于0.42%，應(yīng)比實(shí)際收取費(fèi)率0.36%高0.06個(gè)百分點(diǎn)。按照這一比例計(jì)算，截至檢查日，Z 基金在該項(xiàng)產(chǎn)品上少收取Z 銀行基金管理費(fèi)968,862.16 元。這種違規(guī)降低管理費(fèi)收取比率的做法顯然違背了公平競爭的市場原則。

（二）基金業(yè)務(wù)操作隨意性強(qiáng)，維護(hù)基民利益成為空談

基金公司代基民理財(cái)，身上肩負(fù)著基民的信任和希望，理應(yīng)恪盡職守、合規(guī)操作。但是，Z 基金在基金業(yè)務(wù)實(shí)際操作中管理不嚴(yán)，產(chǎn)生相關(guān)違規(guī)操作，損害了基民利益。

1、違規(guī)融入巨額資金導(dǎo)致基民無端承受利息支出。2011年12月29日，Z 基金旗下Z 中小盤基金托管賬戶活期存款余額為8734.93 萬元。Z 中小盤基金于當(dāng)日下午3 點(diǎn)17 分至31 分期間，分四筆將基金持有的債券進(jìn)行質(zhì)押融入資金共4.8868 億元，約定的回購期限為5 天，回購利率5.6%，到期日均為2012年1月4日。Z 基金對(duì)此筆融資操作給出的理由是： 由于擔(dān)心2012年1月4日賬戶資金不足影響基金操作，故在2011年12月29日提前融入資金以備使用。

事實(shí)上，2012年1月4日該公司到賬資金達(dá)19.44 億元（其中，定期存款到期金額8.55 億元，買入返售債券到期入賬資金10.89 億元），賬面資金非常充裕。上述融入的4.8868 億元資金在Z 中小盤基金托管賬戶停留5 天并未發(fā)生實(shí)際使用，但卻支付了融資利息374,877.80 元。截至檢查結(jié)束日，Z基金仍無法提供依據(jù)證明該項(xiàng)融資行為發(fā)生的必要性及與其他業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性。此項(xiàng)操作給基金資產(chǎn)造成了實(shí)際損失，致使基金資產(chǎn)多承擔(dān)利息支出374,877.80 元。

2、滯留、轉(zhuǎn)移清算資金利息收入導(dǎo)致基金資產(chǎn)少計(jì)收入。2011年，Z 基金開立的清算賬戶(為公募基金與專戶清算而開立) 因申購費(fèi)、贖回費(fèi)及銷售服務(wù)費(fèi)等資金滯留產(chǎn)生了利息收入198.45 萬元。其中，計(jì)入Z 基金旗下各基金資產(chǎn)的利息收入為148.31 萬元，扣除清算賬戶因結(jié)算而產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)14.35 萬元和公司墊付專戶清盤款產(chǎn)生的利息0.42 萬元后，清算戶2011年度凈利息收入金額為35.37 萬元。這些利息收入本應(yīng)歸屬基民所有，應(yīng)按照合理比例分?jǐn)傆?jì)入相關(guān)基金資產(chǎn)。然而，該公司卻將其中8.96 萬元以 “備付金利息收入” 名義匯入Z 基金公司賬戶，剩余利息收入26.42 萬元至今仍滯留在清算賬戶中未進(jìn)行分配。

（三）基金會(huì)計(jì)核算違反規(guī)定，會(huì)計(jì)信息不實(shí)

Z 基金旗下 “Z 全球策略證券投資基金”2011年度經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表中注明，該基金2011年末實(shí)收份額為529,535,550.94 份，而該基金2011年末經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司登記確認(rèn)的實(shí)際份額為531,766,363.05 份，兩者存在差異2,230,812.11 份。上述差異直接導(dǎo)致該基金會(huì)計(jì)信息失真，少計(jì)基金權(quán)益2,230,812.11 元，并導(dǎo)致相應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債、損益類科目均與實(shí)際金額有所偏差。

（四）應(yīng)繳利息稅金長期掛賬，依法納稅意識(shí)淡薄

2011年12月31日，Z 基金旗 下Z中國基金“應(yīng)交稅金---應(yīng)付可轉(zhuǎn)債稅金” 尚有余額72,951.84 元，該稅款為2005年7月7日收到的創(chuàng)業(yè)轉(zhuǎn)債[110874]紅利形成的，長期掛賬未予支付；Z 增長基金“應(yīng)交稅金---應(yīng)付可轉(zhuǎn)債稅金”余額299,000.00 元，該稅款為2006年6月9日收到的05 中信債[1058031]派息形成的，至今仍未支付。

二、原因剖析

（一）關(guān)聯(lián)方交易缺乏有效監(jiān)管

作為Z 基金的控股股東，Z 銀行對(duì)Z 基金的經(jīng)營管理決策具有實(shí)際控制權(quán)，Z 基金對(duì)Z 銀行也有著很強(qiáng)的依賴性。這就導(dǎo)致雙方的業(yè)務(wù)往來容易脫離市場原則的軌道，形成某種程度上的利益輸送。目前，監(jiān)管部門對(duì)銀行與其控股基金公司之間的關(guān)聯(lián)交易并未制訂較為細(xì)化的規(guī)范，未對(duì)關(guān)聯(lián)方利益輸送進(jìn)行有效控制，監(jiān)管存在模糊地帶，亟須加以完善填補(bǔ)。

（二）信息不對(duì)稱導(dǎo)致基民利益缺乏保障

作為基金公司的衣食父母，基金公司本應(yīng)把保護(hù)基民利益放在首位。然而，在Z 基金目前的運(yùn)營體制下，基金公司與基民信息不對(duì)等，基金公司信息披露制度不完善，基民購買基金后很難了解基金運(yùn)作的具體環(huán)節(jié)，失去了對(duì)基金資產(chǎn)的控制權(quán)，使基民利益缺乏有效保障。同時(shí)，Z 基金管理人報(bào)酬僅與基金規(guī)模掛鉤，缺乏基金管理人報(bào)酬與基金運(yùn)作業(yè)績掛鉤的機(jī)制，也不利于維護(hù)基民利益。

（三）基金會(huì)計(jì)合規(guī)核算意識(shí)較為淡薄

基金會(huì)計(jì)雖然與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)存在一定區(qū)別，但仍應(yīng)把嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)經(jīng)法律、法規(guī)放在第一位，確保核算合規(guī)。檢查中發(fā)現(xiàn)，Z 基金會(huì)計(jì)突出基金估值準(zhǔn)確性，而忽視了基金會(huì)計(jì)核算合規(guī)性，導(dǎo)致相關(guān)基金會(huì)計(jì)操作出現(xiàn)了不應(yīng)有的低層次問題。以上述問題三為例，問題產(chǎn)生的根源在于基金會(huì)計(jì)核算時(shí)人為改變了該基金申購和贖回的確認(rèn)模式。“Z 全球策略證券投資基金”為2011年設(shè)立的QDII 基金，其招募說明書中注明該基金申購和贖回采取“T+2”模式確認(rèn)，而該公司基金會(huì)計(jì)在實(shí)際核算時(shí)采取“T+1”模式確認(rèn)，人為將賬務(wù)記錄日期提前1 天，導(dǎo)致基金會(huì)計(jì)中記錄的該基金份額與中國證券登記結(jié)算有限公司確認(rèn)的實(shí)際基金份額存在1 天的時(shí)間性差異。

三、相關(guān)建議

（一）強(qiáng)化監(jiān)管，規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易行為

一是銀監(jiān)、證監(jiān)部門應(yīng)細(xì)化相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對(duì)銀行系基金與控股銀行之間的業(yè)務(wù)往來規(guī)則進(jìn)行完善和明確，防止關(guān)聯(lián)方交易愈演愈烈；二是基金公司要加強(qiáng)自律，與控股股東間的業(yè)務(wù)往來應(yīng)遵循獨(dú)立交易原則，按照公平、公開的原則處理業(yè)務(wù)。

（二）優(yōu)化指標(biāo)，理性下達(dá)考核任務(wù)

作為控股股東，Z 銀行給Z 基金下達(dá)的業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)從實(shí)際情況出發(fā)，不應(yīng)過于追求規(guī)模增長速度和市場排位提升，更不應(yīng)以自有資金幫助Z 基金沖擊時(shí)點(diǎn)規(guī)模，以免造成市場信息的失真。Z 銀行可以考慮以基金經(jīng)營業(yè)績作為衡量Z 基金業(yè)績的尺度，減少對(duì)基金資產(chǎn)規(guī)模的考核權(quán)重。■