中國企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的探討

【摘 要】作為上市公司資本運(yùn)營方式之一的是并購活動。通過并購活動，上市公司可以進(jìn)行戰(zhàn)略重組，并最終達(dá)到經(jīng)營多樣化的目的。在并購過程的進(jìn)程中，必然會發(fā)生資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，因此兩類稅收的問題也產(chǎn)生。企業(yè)并購中的納稅籌劃，必須依據(jù)現(xiàn)行的相關(guān)稅收法律制度，還要結(jié)合其發(fā)展趨勢，統(tǒng)籌安排企業(yè)并購中涉稅的活動，并設(shè)法謀取企業(yè)并購的最大稅后收益，以期達(dá)到節(jié)約納稅額同時降低企業(yè)并購風(fēng)險的目的。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；稅務(wù)籌劃；所得稅；方案

一、當(dāng)前企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃存在的問題

（1）對中國當(dāng)前相關(guān)稅制認(rèn)識不足。不少企業(yè)由于對最新的政策把握不到位或不了解，因此在對并購行為進(jìn)行稅收籌劃時，本來可以節(jié)約的稅收卻沒有得到，對企業(yè)經(jīng)營效益帶來不利影響。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購資金中，除非股權(quán)支付額（合并企業(yè)股權(quán)以外的有價證券、現(xiàn)金和其他資產(chǎn)），不高于所支付的20%支付股本的賬面價值（或股權(quán)票面價值），企業(yè)處理所得稅可以按下列規(guī)定開展：不確認(rèn)被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓損失或所得，交納企業(yè)所得稅不計(jì)算；不交納個人所得稅，被合并企業(yè)的股東不購買新股、出售舊股，以其持有的舊股換新股。（2）對企業(yè)并購中的稅收籌劃不重視。現(xiàn)金形式為中國企業(yè)并購資金的最常用的支付方式，而其他各種新型支付工具使用的頻率很少。但是從稅收籌劃的角度來分析，現(xiàn)金并購是不是一種明智的選擇。因?yàn)閷Σ①徠髽I(yè)來說，現(xiàn)金支付是一項(xiàng)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，沉重且即時性強(qiáng)，要求并購方有較強(qiáng)的籌資能力和現(xiàn)金存量的足夠；此外，采用現(xiàn)金支付取得被收購企業(yè)的資產(chǎn)以及股權(quán)，應(yīng)稅所得都需要確認(rèn)，被并購企業(yè)的所得稅也要計(jì)算。然而，采取現(xiàn)金支付的形式在我國企業(yè)的實(shí)際并購中占據(jù)很大一部分，毫無疑問，中國企業(yè)的并購稅收籌劃意識淺薄，未給予足夠重視。（3）企業(yè)并購稅收籌劃的方案欠合理。2009年10月15日，華視傳媒以1.6億美元收購數(shù)碼媒體集團(tuán)，交易以現(xiàn)金加股票的形式支付。首筆一億美元應(yīng)支付額中，以股票形式支付六千萬美元，以現(xiàn)金形式支付四千萬美元。應(yīng)付款中剩余兩筆無論是以何種方式支付，免稅待遇都不能享受。然而如果科學(xué)合理的籌劃在企業(yè)并購開始前就開展，提高股權(quán)支付額達(dá)到85%，可以為企業(yè)減少很多稅負(fù)。當(dāng)然，企業(yè)自身的實(shí)際情況在企業(yè)籌劃中應(yīng)當(dāng)考慮，然而從75%提高至85%，僅僅只有一千六百萬美元的現(xiàn)金數(shù)額，應(yīng)該不會影響到企業(yè)并購的戰(zhàn)略意圖。

二、當(dāng)前企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的對策

（1）企業(yè)并購支付方式的納稅籌劃。一是現(xiàn)金并購。現(xiàn)金并購的優(yōu)點(diǎn)在于，首先經(jīng)過對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)重新評估后，并購方企業(yè)通常能夠取得資產(chǎn)的價值增值，并且更多的折舊額并購方，以后年度的稅前利潤可以以此抵減。其次現(xiàn)金并購一般不會稀釋股權(quán)。二是股票收購。大量現(xiàn)金在股票收購中收購方?jīng)]有支付，收購企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險較小；而且對目標(biāo)企業(yè)的股東不會因并購而喪失他們的股權(quán)，不用支付所得稅，畢竟沒有現(xiàn)金的流入。我國的相關(guān)稅法規(guī)定，假如并購企業(yè)支付給被并購企業(yè)或其股東的收購價款中，有價證券、其它資產(chǎn)和現(xiàn)金（除并購企業(yè)股權(quán)以外的資產(chǎn)）不高于所支付股權(quán)票面價值20%的，被并購企業(yè)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失不確認(rèn)，所得稅不計(jì)算繳納。（2）企業(yè)并購對象的納稅籌劃。一是縱向并購。縱向并購，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)協(xié)作化、一體化生產(chǎn)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)易于產(chǎn)生。縱向并購，最大特點(diǎn)在于大大擴(kuò)展企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍，增加企業(yè)更多稅種及納稅環(huán)節(jié)涉就理所當(dāng)然了。并購方與客戶或供應(yīng)商的買賣變成了企業(yè)內(nèi)部銷售行為，稅法規(guī)定在同一市、縣的分支機(jī)構(gòu)移送貨物不視為銷售，納稅環(huán)節(jié)中增值稅、消費(fèi)稅可以減少，相應(yīng)也會降低流轉(zhuǎn)稅負(fù)，甚至避免。二是橫向并購。上市公司并購的小規(guī)模納稅人，如果在企業(yè)并購前屬于小規(guī)模增值稅納稅人，那么可能會因擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模轉(zhuǎn)變成一般的增值稅納稅人，小企業(yè)就會完成向大中型企業(yè)的轉(zhuǎn)變，因此增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣。企業(yè)在測算時，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際，如果對于稅后利益，保持小規(guī)模納稅人更小，那么被并購方企業(yè)可以設(shè)為并購方的子公司；反之，可以作為小規(guī)模納稅人，同樣的原理被并購方企業(yè)可以設(shè)為并購方的分公司。（3）納稅籌劃的并購后整合。企業(yè)完成并購過程之后，存在兩種整合方式，其一是并購后的企業(yè)作為一個企業(yè)存在；其二是原并購方將并購后的企業(yè)作為其分公司或者子公司，具體依據(jù)實(shí)際情況決定。從優(yōu)勢來講，第二種更具優(yōu)勢。一是將所并購后的企業(yè)作為分公司的有利之處在于：分公司的獨(dú)立法人資格并不具備，因此，母公司會統(tǒng)一對分公司的運(yùn)營成果進(jìn)行核算。對母公司來說，如果在完成并購的前幾年時間里，當(dāng)母公司經(jīng)營不善導(dǎo)致虧損的時候，分公司的利潤就可以用來對母公司的虧損進(jìn)行彌補(bǔ)。這從稅收的角度來看，一定納稅籌劃空間是有的。二是將所并購企業(yè)作為子公司來核算，其有利之處在于：可以減少企業(yè)并購后重組中的矛盾，因?yàn)樽庸惊?dú)立的法人資格依然具備，可以自主經(jīng)營并且自負(fù)盈虧。

參考文獻(xiàn)

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