光大董秘的罪與罰

光大證券“烏龍指”事件發生后，光大證券董秘梅鍵也隨之被推到了輿論的風口浪尖上。

在媒體采訪時，梅鍵對整個事件表述的前后不一致，以及一些“不清楚，沒看盤”等含糊其辭的說法，讓公眾對光大證券信息發布的真實性、可靠性產生了懷疑，也對梅鍵擔任一個上市公司董事會秘書一職是否盡職盡責產生懷疑，他的這些行為是否觸犯了法律呢？

涉嫌泄露內幕信息

光大證券“烏龍指”事件發生在8月16日11時05分左右，而在11時32分，“21世紀網已獨家獲悉，A股的暴漲源于光大證券自營盤70億的“烏龍指”。光大證券權威人士對大智慧通訊社表示，有上述相關傳聞說明他們不了解光大證券嚴格的風控，不可能存在70億元的烏龍情況，稱傳聞屬子虛烏有。”所謂的權威人士，很快證明是光大證券董秘梅鍵。三小時后，光大證券的公告就否定了梅鍵的子虛烏有的說法。

8月16日午后開盤，光大證券宣布停牌。當天下午14時左右，發布公告承認是策略投資部在使用自營套利系統事后出現的錯誤。隨后梅鍵在面對媒體之時也承認此事，并強調光大證券策略投資部所用系統為獨立系統，未波及其他系統。

8月18日，光大證券的媒體見面會上，梅鍵解釋說，16日上午他沒有看行情，中午吃飯和同事交流才知道市場波動很大，此時有一位記者來電，并以朋友身份交流，說到光大證券“烏龍指”敲錯鍵盤。梅鍵在對話過程中，以為不是正式采訪或需要公司回應，而是和記者探討事件的可能性，所以在不知情的情況下，做出了個人判斷。

梅鍵作為上市公司信息知情人，以朋友身份與這個記者交流上市公司的重大信息，這種行為是否妥當，是否涉嫌泄露內幕信息罪。根據《刑法》第一百八十條的規定，從事內幕交易或者泄露內幕信息情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。對于單位犯本罪的，除對單位判處罰金外，對于其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

涉嫌虛假陳述

光大證券公告稱，8月16日，11點07分，交易員通過系統監控模塊發現成交金額異常，同時，接到上海證券交易所的問詢電話，迅速批量撤單，并終止套利策略訂單生成系統的運行，同時啟動核查流程并報告部門領導。當時光大證券的所有高管都接到交易所的命令在公司待命。

而此時梅鍵在記者采訪時，還稱“烏龍指”屬子虛烏有的說法，這一行為是否又涉嫌虛假陳述呢？不論這種說法是有意還是無意，在客觀上都為光大證券爭取了充裕的時間將風險敞口收窄，而光大證券確實也進行了如此的操作。證監會公告披露，光大證券于8月16日，在信息披露前的一個小時內，賣空7130手股指期貨合約18.5億元，用來對沖股票持倉風險。

關于公告為何下午14時才發，梅鍵解釋，因為發生太突然，事關重大，涉及系統很復雜，要保證信息披露更加嚴謹，所以時間上有所延遲。而期貨對沖操作是出事后被迫的本能反應，這一過程沒有主觀操縱。梅鍵稱，光大證券是在買入現貨后，放空股指期貨，梅鍵強調此舉并非操縱市場。他稱加空是為對沖風險，是“國際慣例”。

那海外股市發生“烏龍指”事件后的“國際慣例”是虛假陳述，然后延遲發布信息嗎？以知情人的身份賣空股指期貨對沖風險嗎？其實，國外在發生“烏龍指”的類似事件后，直接損失主要由責任方承擔，國際上的股票市場都是T+0的現貨交易，根本不存在賠償或對沖風險的說法。

對于“烏龍指”當時成交的70億元天量數字，公司董秘梅鍵最初稱，是訂單執行系統出問題，沒有人想做70億元，只想做8000萬元，但兩個系統出錯，資金沖了出去，自動生成，賬上根本沒有230億元。

但根據證監會18日的公告稱，8月16日，光大證券累計申報買入234億元，實際成交72.7億元。公告發出后，梅鍵改口承認賬上有230億元，但強調不是賬戶透支，使用的是自有資金，絕對沒有海外資金，也沒有信用交易。

梅鍵的說法再次被推翻，鑒于梅鍵前后矛盾言語的多次使用，這個“自有資金”的說法實在不可信。

8月19日，離“8.16事件”剛剛過去兩天，光大證券的固定收益部再度被爆出現“烏龍”事件。

光大證券當日上午在銀行間市場以4.20%的收益率賣出了1000萬元12附息國債15，之后光大證券在官網發布公告承認確實出現誤操作。不過梅鍵在這次接受騰訊財經的問詢時稱，并不知情。

法律責任

根據《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《披露辦法》”）第五十八條規定，上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《披露辦法》第四十五條規定，董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

《披露辦法》第六十一條則規定，信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

《證券法》第一百九十三條則規定，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

不論此次“烏龍指”事件是系統原因還是人為操作的問題，但事情發生后，光大證券作為上市公司是否按照法律規定進行信息披露，其董秘梅鍵是否涉嫌虛假陳述，這些行為違法違規都需要監管機構進行嚴懲。