甘培忠：嚴守底線，審慎權(quán)衡

甘培忠

原來的上市公司制度安排中，股東會之下有一個平衡的設(shè)計：董事會有履行決策和運營的功能，監(jiān)事會負責對董事會包括對公司整體的情況進行監(jiān)督。但在我們國家特色之下，監(jiān)事會的作用發(fā)揮長期不到位。公司受官本位文化體制的影響，有排序一把手、二把手的習慣，這樣的文化氛圍下，監(jiān)事會主席排名往往靠后，無法履行監(jiān)管職責。監(jiān)督不到位時，又缺乏責任跟進；特別是國企體制中，因監(jiān)督不到位造成損失時，一般沒有形成責任的約束體系，或者說根本就沒有辦法追究責任。因此，獨立董事在中國是非常重要的。

一方面，我們把獨立董事引進后，就是把責任跟進了，如果獨立董事不能發(fā)揮作用，如果因失職造成公司損失，可能面臨以個人財產(chǎn)對公司進行賠償?shù)暮蠊@樣一來履職壓力就比較大。另一方面，獨立董事一般都接受過很多的教育，相對來說，在其成長過程中接受了很多的國家資源和社會資源，在某些專業(yè)領(lǐng)域達到了比較高的水準，能力上獲得證監(jiān)會的認可，被聘為獨董也會讓其有一種榮譽感。

引入獨立董事制度，相當于把股票引入中國。一樣重要。我們看到，本世紀以來上市公司大規(guī)模造假現(xiàn)象確實越來越少了，這對提升資本市場的社會公信力非常有幫助。

獨立董事在履職時應(yīng)聚焦于決策和監(jiān)督，但要把握分寸感。

按照制度要求，公司運營中，獨立董事和其他董事是一樣地參與決策，參與討論，參與投票。對于一些重大問題比如可能涉及關(guān)聯(lián)交易等，還需要獨立董事單獨發(fā)表意見。但要指出的是，獨董如果發(fā)表反對態(tài)度，會給社會上帶來很大的震動，對上市公司的聲譽造成影響。大股東如果肆意妄為的話，可能會導致獨立董事辭職，這樣會馬上引發(fā)社會對這家公司的質(zhì)疑，是不是藏著掖著什么東西了，對公司的形象影響非常大。雛鷹農(nóng)牧深知其中的利害，充分意識到獨立董事的重要性，公司里的一把手、二把手等非常明白，獨立董事惹不得。在一些重大事項的決策上，公司會提前和我們溝通“這樣的事情可不可以做？”我們進行非常充分的調(diào)研后，如果認為可行，才能拿到董事會上討論。可以說，獨董在雛鷹農(nóng)牧的重大決策投票上是非常謹慎的。

至于監(jiān)督領(lǐng)域，公司幾位獨董極度關(guān)注財務(wù)的真實性，非常警覺，財務(wù)造假是絕對不允許發(fā)生的。因為中國的文化中，說假話似乎是有傳統(tǒng)的，甚至政府的公信力都受到很大的質(zhì)疑。我們的態(tài)度和做法是，上市公司的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)記錄、決策事項、資金流動狀況等，該是什么就是什么，絕不允許搞虛假的文件。不確定的東西往保守里做，不要往放大了做。我們對審計機構(gòu)也有嚴格要求，審計機構(gòu)工作不到位我們會發(fā)脾氣，甚至有時候會警告他們，如果這樣干下次就不聘了——我們說不聘的時候，可能就會直接產(chǎn)生后果，它肯定做不起來。

私下溝通中，作為雛鷹農(nóng)牧的獨立董事，我們也會常常警示公司高層，比如常告訴他們某某公司最近出了問題、是怎樣的問題。把這些案例性的事情告知高管，潛移默化地給領(lǐng)導層灌輸合規(guī)的意識，再配合其他方面的監(jiān)管力量，例如證監(jiān)會、協(xié)會、機構(gòu)投資者、媒體等，就會形成一個內(nèi)外并舉的監(jiān)管和約束的文化氛圍，上市公司就會變成玻璃缸里的金魚，很透明。

國有企業(yè)的監(jiān)督體系，其實很難約束造假現(xiàn)象，依靠黨委、職工群眾包括監(jiān)事會的約束和監(jiān)督，事實證明作用真的非常有限。既然搞市場經(jīng)濟，就應(yīng)該按照市場經(jīng)濟下比較有效的做法來學習。國有企業(yè)如果要加強治理的話，不要僅僅派監(jiān)事會。監(jiān)事會都是官員序列的，官員思維濃重，應(yīng)該從社會上招聘獨立董事進入國有企業(yè)。現(xiàn)在國企比較嚴重的問題是，通過裙帶關(guān)系，利用國有資源謀求私利，假如獨立董事參與決策，就不大可能會出現(xiàn)這樣的情況。如果所有的國有企業(yè)都派獨立董事進行監(jiān)督，比照著上市公司獨立董事的定位履職，效果肯定比現(xiàn)有的要好。

當然，獨立董事自己一定要潔身自好，把利益看得淡一些，不要和內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等沾任何邊。無欲則剛，沒有別的索求，就可以保持很正常的心態(tài)。這樣一來，才能做好既是董事會的成員，又是外部監(jiān)督員這兩種角色。

（作者系雛鷹農(nóng)牧獨立董事，本刊記者郭洪業(yè)根據(jù)采訪錄音整理）