獨董特委會的平安式創新

郭洪業

和其他上市股份制商行類似，目前平安銀行第八屆董事會的規模并不小，由18名董事組成；其中獨立董事8名，在董事會成員中的占比超過監管要求的1/3，在上市的股份制商行中居前列。在董事會下設的6個專門委員會中，審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、風險管理委員會等5個委員會均由獨立董事擔任主席。

在平安銀行的公司治理結構中，獨立董事發揮了無可替代的重要作用。尤其是極富創造性的特別委員會的建立與運行，成功協助了董事會依法合規地對平安銀行與原平安銀行的整合，維護了平安銀行及全體投資者的利益，保護了中小股東合法權益，促成了各方共同接受的整合成果。

優化機制，健全獨董考評

平安銀行獨立董事在履職過程中，特別關注以下事項：關聯交易的合法性和公允性；年度利潤分配方案；信息披露的完整性和真實性；高級管理層成員的聘任和解聘；可能造成公司重大損失的事項；可能損害存款人和中小股東利益的事項。

2012年，董事會共召開13次會議，審議通過67項議案；董事會6個專門委員會共召開19次會議。獨董參加了所有應參加的董事會和專門委員會會議，其中絕大多數為親自出席，對董事會審議的相關議題發表了獨立意見。據不完全統計，獨董在會議及閉會期間共提出意見、建議超過100項，全部得到采納或回應。獨董在銀行工作時間超過監管要求的15個工作日。

除參加股東大會、董事會及專門委員會，發表獨立意見、提出建議之外，根據相關監管要求，全體獨立董事參加了平安銀行組織的關于信息披露、內幕交易防控、內幕信息管理等培訓。獨立董事還前往分行進行調研考察，了解分行經營管理、業務發展、風險控制等情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料，充分掌握信息。

遵照中國銀監會《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》以及平安銀行監事會制訂的《董事履職評價辦法（試行）》和《2011年度董事履職評價實施方案》，平安銀行2011年度董事履職評價工作經過董事自評互評、董事會評價、監事會評價等環節，包括8位獨立董事在內的全體18位董事2011年度履職自評結果全部為“稱職”，互評結果全部為“稱職”；董事會對全體18位董事的履職評價結果均為“稱職”； 監事會對全體18位董事的履職評價結果均為“稱職”。履職評價進一步完善了平安銀行公司治理機制，規范了董事履職行為，保護了銀行、存款人和其他客戶的合法權益。

在平安銀行籌劃并進行與中國平安的重大資產重組和吸收合并原平安銀行的兩行整合工作過程中，獨立董事協助董事會保證各項工作依法合規進行，維護平安銀行及全體投資者利益，保護中小股東合法權益，達成了為各方共同接受的整合成果。

獨董獨立履職，特委會助力整合

經獨立董事提議，2010年7月6日，平安銀行第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于成立整合期獨立董事特別委員會的議案》，同意在平安銀行籌劃并進行與原平安銀行的整合或合并事項的過程中，設立整合期獨立董事特別委員會（“特別委員會”）。特別委員會委員由董事會全體獨立董事組成，并向在本整合或合并事項中沒有利益沖突的董事開放。

特別委員會根據相關法律法規和監管要求，在董事會的授權范圍內，對整合工作進行適當而且必要的檢視、監督（包括但不限于就某一具體事項作出評估并向董事會作出推薦）和指導，特別是有關價格條款和整合交易的其他主要條款的談判。

其工作目標是協助董事會保證整合工作依法合規進行，維護平安銀行及全體投資者利益，保護中小股東合法權益，以期達成為各方共同接受的整合成果。除非董事會有明確授權，特別委員會不得代表董事會作出決策，整合交易的任何合同的任何條款必須由董事會審議最終決定。《整合期獨立董事特別委員會工作細則》還詳細規定了委員會的權利義務和議事規則。

在兩個星期內，特別委員會先后召開8次會議，還與深發展和原平安銀行管理層進行了面談，在如下領域發揮了重要作用：

在歷次會議上，全體獨立董事聽取管理層及律師、保薦機構、資產評估機構、獨立財務顧問的報告，研究法律法規、監管要求和相關案例運作慣例，就整合工作總體安排和一些具體事項向董事會、高管層及相關各方提出建議。

就聘請獨立財務顧問、聘請資產評估機構、估值方法、初步及最終估值、重要的交易流程和關鍵條款等事項作出評估，并向董事會作出推薦。獲取所有必需的有關整合交易的信息和背景支持，以供委員了解整合工作情況和進程，包括獲取平安銀行收到的盡職調查信息或其他資料。例如，董事會審議通過《關于聘請獨立財務顧問及資產評估機構的議案》，同意在中信證券之外聘請瑞信和瑞信方正證券有限公司作為獨立財務顧問，關于費用支付的具體條款授權特別委員會和管理層確定。而根據平安銀行《章程》：“經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對平安銀行的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由平安銀行承擔?！?/p>

就有關整合的談判而言，與平安銀行管理層及專業顧問一起工作并提出估值框架以及整合交易的主要條款和整合交易程序（但并不直接牽頭負責具體談判工作）。

先于董事會研究并參加交易合同關鍵條款的討論，特別是涉及估值和某些特定流程事項。

了解整合流程的每個步驟，提出建設性意見，幫助和推動談判順利進行。

提示董事會、管理層與相關各方進行充分而必要的溝通，包括但不限于監管機構、投資者、內部員工、新聞媒體等；提示董事會執行監管機構和交易所要求，并履行內部流程，進行充分而必要的公開信息披露。

自行聘請專業顧問，或在有足夠的“防火墻”確保保密的情況下向平安銀行聘請的專業顧問尋求專業意見。

委員會指定2位獨立董事全程參加了談判，委員會每天召開1到2次會議，聽取談判情況報告，檢視、監督和指導整合工作。