田炳福：突破“獨立”屏障

陳捷

發表獨立性見解應當是獨立董事的履職根本，也是基本特色。但有時候公司披露的信息可能不是很充分，或是企業領導人員不夠重視，這就對獨董的履職構成了挑戰。

通常來說，有的上市公司在召開董事會會議時并不是主要討論細節、程序上的事情，因此獨董發表獨立見解可能是在董事會召開之前，也有可能是在董事會召開之后。

“獨立董事發表獨立意見，需要做到兩方面：一是不了解情況就沒法判斷準確，并想出切實可行的措施。有的公司在開董事會時走程序，但是沒有給每位董事一個充分發表意見的機會，有的公司則是公布一個議案就征求大家的意見，這樣獨立董事才有可能發表意見。二是，作為獨立董事自身要有責任感，對有些問題要了解，才能發表一個真正有意義的獨立見解，并且在發表以后對完善相關議案有所幫助。”有著多家上市公司獨董履職經驗、現任本鋼板材獨董的田炳福告訴《董事會》記者，有的議案提出來后，可以直接獨立發表自己的意見；如果提供的議案不充分，獨董認為有疑問之處，可以再進一步詢問，但也不能太過分。在不違背履職底線的前提下，只能以公司披露的信息來判斷并發表自己的意見。

在他看來，要有效發表獨立見解，獨董首先自己得專業。他舉例說，有個某大學企業管理學院院長，擔任一家上市公司的獨立董事，在開董事會時很愛發言，但有時對企業的具體情況并不了解，甚至對牽涉一些常識性的問題也會追問，這就給其他董事和企業帶來了困擾。要有效發表獨立見解，尤其得把握住底線思維——站在全體股東的合法利益維護立場上行權。“無論是外部董事還是內部董事，都應該堅持這樣做。作為一名公司董事會成員，而不是某一方的代表，應當是公司整體利益的維護者。”他說，需要獨立董事發表獨立見解的事件主要體現在重要的決策方面，不過，有的企業負責人也會由于不是非常專業從而顯得不以為然。”有時候，獨立董事提出要同審計機構就相關議案談話，要求企業把文件交給獨董分析，但此間可能會出現一些推諉或辯解的情況。在這種情況下，獨立董事就只好否決相關議案。

否決一個議案，對獨董來說是艱難的，但有時候不得不為之。他舉了一個上市公司并購的例子。某集團準備將資產納入到上市公司進行整合，內部整合的思路是對的，然而公司法人是虧損的。雖然虧損不一定證明資產質量不好，但在整合時要以凈資產基本定價，否則強行整合將導致溢價很高。然而，定價讓人遺憾。作為獨立董事，田炳福明確反對，“哪怕做成零次收購，獨立董事都沒有意見，可是要做一個正收購，這么高的溢價獨立董事完全不能接受。”

當時的企業負責人是集團新任命的高管，不好意思和獨董硬碰硬地來，但彼此也經歷了幾個回合的較量。田炳福坦言，自己很明白這位負責人的心情，想對集團有所貢獻，因此雙方私下關系還不錯。但最終，他作為獨立董事仍堅持了自己的獨立判斷。

他告訴《董事會》，在獨立董事履職時，企業如果有不清楚的，獨董有義務告知對方。如果有明顯違規的行為，那么獨立董事也不能承擔更大風險。“如果是重大事件，獨立董事不會拿自己的人格開玩笑。”

他同時指出，獨立董要和其他董事會成員保持一種良好的互動關系。如果獨立董事處處很較真，而不是按照實際情況去思考問題，那么獨立董事和企業就是一種對立的關系，不利于公司決策。“有了公司董事會其他成員的支持，加上上市公司設立了一個相對良好的溝通機制以及可以供獨立董事更好地發表獨立見解的渠道和方式，獨立董事就能夠更好地履職。”