周勤業：做實專委會，化解“兩張皮”

嚴學鋒

中煤能源和浦發銀行董事會會議召開前，會先開一天的專門委員會。此間，審計委員會起碼用半天和會計師溝通，不是審計委員會委員的獨立董事也要參加——畢竟，像內控中風險判別等關鍵問題，是需要花時間去交鋒的。作為資深會計專家，周勤業擔任了上汽集團、浦發銀行、中煤能源三家上市公司的審計委員會主任。他對《董事會》表示，相對來說，審計委員會在各專門委員會中是最“實”的，光年報起碼就要開三次會：和會計師溝通審計計劃；年報出來之前就主要問題溝通；董事會審議年報的前一天開最后一次。審計委員會委員并非都是會計專業人士，可能一些人提出的問題會有偏差，這個時候，會計專業人士當審計委員會主任的必要性就凸顯了。

周勤業曾任上海財經大學會計學系副主任，1994年加入上海證券交易所。從上交所副總經理位上退休后，他出任過興業銀行、上汽集團、浦發銀行、上海家化、中煤能源公司的獨立董事。身為獨董，周勤業最大的感悟是，在履職中要處理好獨立和知情的關系：介入太深，可能就不太獨立；要保持很獨立，可能了解的東西會很少，就容易形成“兩張皮”。“處理好獨立和知情的關系，一個很好的結合點就是充分借力董事會專門委員會。要發揮獨董作用，一個重要的方面是把專門委員會開好，中煤能源、浦發銀行、興業銀行、上汽集團等都相對重視專門委員會，專門委員會運作比較好。”

“最實”的審計委員會之外，獨董同樣可以在戰略委員會發揮作用。周勤業透露，浦發銀行的戰略委員會討論風險偏好時，大家會爭論得很熱烈，提出了一些有效建議，這讓公司覺得獨董站在全體股東角度提的一些看法很好。

獨董甚至能在以“擺設”出名的薪酬委員會發揮作用。眾所周知，國企有限薪政策，像上汽集團、浦發銀行等國資背景的上市公司就出現薪酬倒掛，董事長的薪酬比副總還少，而這顯然不利于發揮相關高管的積極性。他說，“國有或國有控股公司中的黨委會是政治核心，管干部，管薪酬。這種情況下，是把薪酬、提名委員會當成形式，還是最起碼發揮一點作用？對于薪酬倒掛現象，我們獨董也提出建議，照樣考核，考核完了，我們尊重國資委的要求。比如說考核下來董事長應該拿300萬，國資委限薪200萬，但差額100萬我們覺得應該歸董事長個人，這個差額部分可以建立廉政基金或叫風險基金。他的任期結束，沒有出現大的風險、指標都完成了，就給他，相當于延期支付。當然這種做法也是有利有弊。”據了解，他任職5家上市公司薪酬委員會委員，其中在興業銀行擔任主任委員。“有些話董事長不好說，我們獨董可以說。因為激勵實際上是股東大會的權力，不是某個大股東的權力。總之，市場上，股東、董事會、獨董、監管者、中介等各有其責任，不要越位。”

大股東自覺不自覺地“越位”，長期以來在上市公司中似乎已經見慣不怪。有一家上市公司，大股東派出的董事因為自己對分紅的提議沒被接受大為不滿，討論分紅方案的那次董事會會議交鋒很激烈。在周勤業看來，分紅這樣的重大事項要上董事會會議決策，會上執行少數服從多數的表決原則。如果大股東不認可，可以在股東大會上投票反對。“大股東派出的董事不可能什么事都會事先征得你同意。有些股東不懂公司治理，認為他是大股東，就什么事情都要聽他的。所以獨董肯定能促進董事會的獨立性、公司治理。”周勤業透露，自己任職的上市公司董事會基本上把專門委員會作為科學決策的協助者。他認為，《公司法》賦予董事會很大的職權是擬定各種方案，如分配方案、預決算方案，這些預案的大部分應該分配給各專門委員會起草，把專門委員會做“實”，很多問題開董事會會議更多就是履行程序了。

不可回避的是，長期以來各界對上市公司的獨董制度非議很多。在周勤業看來，背后的重要原因是市場對獨董的期望可能有點過高，這就造成了一些偏差。“現在對獨董的作用存在三大認知謬誤。第一就是希望獨董解決公司治理的所有問題。公司治理出了問題，很多人就認為是獨董的問題。其實，公司治理是個復雜系統，包括股東會、董事會、監事會、經理層等，廣義的公司治理概念更大。第二，監管機構把獨董當作監管的延伸。第三，上市公司發生問題往往是中小股東利益受損，很多人根深蒂固地認為獨董要代表中小股東的利益，好像是大股東推舉的董事就對大股東負責，獨董就對小股東負責，這可能是對董事會的認識有偏差。董事可能有各自的股東背景，但進了董事會，就不是以代表多少股份、哪個股東來講話，而是以個人名義來決策的。每位董事的目標應該都是一致的，就是對所有股東負責。千萬不要把獨董和非獨董割裂開來。正確認識獨董的定位很重要，這也是你們《董事會》要宣傳的。”

當前，很多人對上市公司獨董制度預期較為悲觀。周勤業坦承，獨董制度有需要改善的地方，比如獨董不獨立，最重要的是選聘上毛病太大，假如配上大股東回避推薦、經過交易所培訓有資格的人自薦及競爭上崗、上市公司協會推薦、差額選舉、累積投票制等制度，會改善獨董的選聘機制。不過他強調指出，獨董制度前途是光明的，只能前進不能后退，隨著中國的發展、市場的成熟，公司治理的前途只會越來越好，只有更好沒有最好。“能成為百年老店，依賴于董事會每次決策幾乎都是正確的。而要做到董事會決策正確，不是靠董事長很有本事，靠的是健全的公司治理。比如最近的九龍山雙頭董事會事件是好事情——案例暴露出法律上的漏洞，下次修訂公司法，就會把這些案例作為參考，治理就會又前進一步。偉大的公司需要偉大的董事會，這是肯定的。”

至于如何能如何能更好地發揮獨董的作用，周勤業有兩個建議，一是完善考核，二是給獨董購買董事責任險。尤其是后者，獨董和別的董事一樣承擔責任，收入不是很高，否則權責利是不匹配的，因而董事責任險就很需要，浦發銀行購買了董事責任險。

“我對上市公司獨董制度、公司治理是樂觀的，因為這是大趨勢。”周勤業最后說。