讓董事會(huì)時(shí)刻睜大眼睛

陳九霖

尚德電力短暫的12年歷程中，曾獲得過(guò)無(wú)數(shù)的贊譽(yù)和榮耀，被巨大的光環(huán)所籠罩，卻如此迅速地走向末路，其中有很多值得中國(guó)企業(yè)引以為戒的地方。為世人所熟知的原因，我本不想談?wù)撨@個(gè)話題。只因情商不夠，抵不住《董事會(huì)》雜志的盛情，便以曾經(jīng)的“同病相憐”者，僅從媒體資料判斷，談一下膚淺的看法，以冀起到一丁點(diǎn)的借鑒作用。

冰凍三尺非一日之寒。任何類似重大事件絕非一個(gè)反傾銷(xiāo)的原因就能致命；同樣的道理，尚德悲劇應(yīng)是多種因素合力的結(jié)果，絕不是施正榮一人有意所為。正好相反，這應(yīng)該是違反施正榮本人意志、在其個(gè)人意料之外的事情。因此，撇開(kāi)市場(chǎng)環(huán)境的因素后，只有從企業(yè)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)管理、法人治理、風(fēng)險(xiǎn)控制和危機(jī)處理等多個(gè)角度反思，才能真正分析到尚德悲劇的根源并確實(shí)吸取教訓(xùn)。

從總體發(fā)展戰(zhàn)略上看，尚德存在盲目擴(kuò)張的問(wèn)題。2005年底到2008年短短三年，尚德產(chǎn)能從100多兆瓦一路猛增至1000兆瓦，由業(yè)內(nèi)“新兵”躍至全球第一。尚德光伏組件產(chǎn)能2012年達(dá)2.4吉瓦，是全球四大光伏企業(yè)之一。從行業(yè)角度看，尚德可能存在判斷失誤，或許以為光伏是一個(gè)無(wú)限大的行業(yè)，永遠(yuǎn)不會(huì)產(chǎn)能過(guò)剩。而在歐美市場(chǎng)低迷和“雙反”后，在經(jīng)營(yíng)大環(huán)境的急劇變化下，本來(lái)需要作出戰(zhàn)略調(diào)整之時(shí)，尚德卻逆勢(shì)大擴(kuò)張。與此同時(shí)，從部分具體投資決策看，尚德出現(xiàn)過(guò)重大失誤。如2009年在成都啟動(dòng)的碲化鎘薄膜電池項(xiàng)目以失敗告終，在上海投入3億美元建造的工廠關(guān)閉。戰(zhàn)略決策失誤直接導(dǎo)致尚德大量的財(cái)務(wù)損失。

較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)大規(guī)模而快速擴(kuò)張的同時(shí)，需要一套嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管控體系。但據(jù)媒體報(bào)道，尚德的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管控體系顯然不夠完善，甚至存在各種數(shù)量繁多的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。有關(guān)報(bào)道稱，在尚德遭遇困難、業(yè)績(jī)和股價(jià)下滑時(shí)，出現(xiàn)過(guò)以關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)的情況。

從公司治理角度而言，尚德存在制衡機(jī)制的缺失。一是董事會(huì)其他成員對(duì)董事長(zhǎng)和CEO沒(méi)有起到制衡與監(jiān)督作用。二是董事會(huì)未能有效履職，未能在批準(zhǔn)公司戰(zhàn)略、監(jiān)督高管層等方面發(fā)揮應(yīng)有作用。三是高管層對(duì)公司運(yùn)營(yíng)管理和內(nèi)控的監(jiān)督職能失效。公司的經(jīng)營(yíng)管理基本上由個(gè)人而非制度決定。四是公司透明度不夠。各種關(guān)聯(lián)公司、持股信息和關(guān)聯(lián)交易未予以充分披露。

那么，中國(guó)其他企業(yè)應(yīng)如何避免類似尚德的悲劇？

實(shí)踐證明，良好的公司治理是所有企業(yè)經(jīng)營(yíng)成功的必備前提和宏觀基礎(chǔ)。如果尚德具備良好的公司治理，即使出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難，也能有效幫助其避免最糟的結(jié)果。公司治理機(jī)制并無(wú)統(tǒng)一或所謂的最優(yōu)模式，但存在普遍適用的核心要素和原則。這些要素和原則包括：董事會(huì)獨(dú)立客觀，積極發(fā)揮核心作用，考慮各利益相關(guān)者的共同利益訴求；建立有效的決策、激勵(lì)、制衡和監(jiān)督機(jī)制；各治理主體之間職責(zé)劃分和權(quán)責(zé)歸屬明確；合理的透明度，尤其是在公司出現(xiàn)危機(jī)時(shí)應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

以尚德悲劇為例，從公司治理角度避免悲劇重現(xiàn)的關(guān)鍵在于：

一是構(gòu)建有效的公司治理機(jī)制。按照有效制衡、權(quán)責(zé)一致、邊界明晰原則，合理劃分各治理主體，包括股東會(huì)、董事會(huì)和高管層的職責(zé)邊界，建立有效制衡基礎(chǔ)上的議事規(guī)則和決策程序。

二是強(qiáng)化董事會(huì)職責(zé)，提高董事會(huì)的獨(dú)立性和履職能力。強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在公司治理上的獨(dú)立性和客觀性，優(yōu)化董事會(huì)規(guī)模和構(gòu)成，加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)高管層的監(jiān)控。總體上，董事會(huì)應(yīng)充分參與公司重大事務(wù)的決策，批準(zhǔn)公司戰(zhàn)略和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，合理質(zhì)疑并有效驗(yàn)證公司戰(zhàn)略方案的執(zhí)行，有效監(jiān)控高管層的履職情況，要求管理層建立完善的經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制體系。

三是進(jìn)一步加強(qiáng)非執(zhí)行董事尤其是獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。一股獨(dú)大的情況下，獨(dú)立董事的監(jiān)督作用尤為重要，特別要在保護(hù)公司整體利益、制衡管理層和控股股東方面發(fā)揮積極作用。

四是建立有效的履職評(píng)價(jià)體系，包括建立董事和監(jiān)事對(duì)高管層的履職評(píng)價(jià)體系。經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的履職評(píng)價(jià)后，及時(shí)淘汰不合格的“睡覺(jué)董事與監(jiān)事”。

五是深化信息披露，確保透明治理、信息真實(shí)。公司對(duì)內(nèi)對(duì)外均提高透明度，強(qiáng)化公司組織結(jié)構(gòu)、持股信息和內(nèi)部交易等重要信息的披露。

最后提一個(gè)值得深思的問(wèn)題：尚德作為上市公司出現(xiàn)如此悲劇，有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)就沒(méi)有責(zé)任嗎？如果他們沒(méi)有責(zé)任，要他們何益？如果他們有責(zé)任，有誰(shuí)承擔(dān)了具體責(zé)任呢？這一問(wèn)題恐怕也適用于所有類似悲劇！