公司司法解散制度

趙春陽

摘要：公司僵局強(qiáng)調(diào)公司管理存在內(nèi)部障礙，致使公司處于癱瘓狀態(tài)；而公司司法解散事由中的公司管理經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，公司管理存在內(nèi)部障礙，但并不一定使公司處于癱瘓狀態(tài)。這就存在著股東具有提起解散公司訴訟的事由，但是公司未處于癱瘓狀態(tài)，法院該如何判決的問題。在類似案件中，基于相同的解散事由，各地法院做出不同的判決時有發(fā)生，解散事由的解釋存在著分歧，同時考慮到公司的自治性以及社會公共利益，法院應(yīng)審慎的對待為陷入癱瘓狀態(tài)的公司的股東提起的解散公司之訴。

關(guān)鍵詞：司法解散；公司僵局；解散事由

一、案情簡介

常熟市凱萊公司（以下簡稱凱萊公司）成立于2002年1月，林方清與戴小明系該公司股東，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林方清任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。凱萊公司章程明確規(guī)定：股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)。從2006年6月1日起至2009年，凱萊公司未召開過股東會。服裝城管委會調(diào)解委員會于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解，但均未成功。

林方清向蘇州市中級人民法院提起訴訟，訴稱凱萊公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，陷入公司僵局且無法通過其他方法解決，其權(quán)益遭受重大損害，請求解散凱萊公司。……