我國金融保險業上市公司內部控制自我評價報告披露分析

賈璐

【摘要】本文以我國四家A股上市保險公司2011年和2012年內控自評報告為研究對象，通過調查研究發現其存在的問題，為改善和提高金融保險業上市公司內控自評報告披露質量提供建議。

【關鍵詞】內部控制；自我評價報告；金融保險業

內控自評是一種為了保證組織既定目標的更好實現，由企業自上到下、全員參與，依據一定標準，運用風險分析的方法，對本企業所設計的內控合理性以及內控實施的有效性（即內控的效率和效果）進行全面評價，并針對發現的問題及缺陷提出相應改進方案的過程。

一、我國金融保險業上市公司內控自評報告分析

（一）樣本公司的選擇

目前，我國上市的保險公司共有四家，中國平安、中國人壽、中國太保、新華人壽。本文將以四家A股上市保險公司2011年和2012年內部控制自我評價報告為分析對象。除新華人壽為2011年上市外，其他三家公司2008至2012年報中均有獨立的內控自評報告。

（二）樣本公司內控自評報告分析

1.報告的范圍、主體和時間

首先，從范圍看，樣本公司均從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五要素對本企業內控進行評價，但披露詳細程度不同。除新華人壽對每一要素的披露較為詳細外。中國人壽、中國平安和中國太保僅有籠統概括，并沒有分類的詳細說明。其次，從主體看，樣本公司的報告主體均是公司的董事會。最后，時間方面，樣本公司在評價報告中都明確說明評價的時間為年度1月1日起至報告期末。

2.評價報告的主要內容

（1）董事會內控責任聲明

樣本公司在評價報告中都做了關于董事會內控的責任聲明，如：董事會全體成員保證本報告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（2）內控自評的依據

樣本公司除依據財政部、證監會、審計署、銀監會以及保監會《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）及《關于印發企業內部控制配套指引的通知》（財會〔2010〕11號），保監會《保險公司內部控制基本準則》（保監發〔2010〕69號）等內控相關規定外，還結合自己的具體規定對內控狀況開展自評，如《中國太平洋保險（集團）股份有限公司內部控制審計評價辦法》，《新華人壽保險股份有限公司內部控制評價手冊（試行）》以及《中國人壽保險股份有限公司內部控制評估辦法》規定的程序。中國人壽還執行了薩班斯法案404條款；而新華人壽在2012年全面推進《企業內部控制基本規范》實施工作，正式發布了統一的內控評價手冊，更新了內控實務手冊。

（3）內控自評的程序和方法

樣本公司基本都遵循了評價依據所規定的程序，包括：制定年度內控評價方案、組織成立各級內控工作評價組、實施現場評價工作、識別認定缺陷、編制年度內控評價報告等。但在評價過程中所用方法不盡相同。中國平安和中國太保類似，都建立了內控自查和內控稽核獨立評價流程。中國平安通過加強項目管理、過程管理、質量復核，固化項目方法和程序，對評價結果分類等，規范工作的開展。通過內控系統完成內控評價的發起、測試、匯總、復核、審批、整改追蹤、結果分析等工作，整體工作流程及底稿通過該系統實現。管理層自評工作分計劃、主數據更新、自評測試以及整改匯報四個階段進行。內控稽核獨立評價分審閱管理層自評結果、獨立測試、整改匯報及報告四個階段開展。中國太保通過明確評價方式、頻率、覆蓋面、方法和程序、評價結果分類等內容，對工作的開展進行規范，使內控評價結果更符合企業內控基本規范的要求。自查和評價過程中，采用了個別訪談、調查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等適當方法，廣泛收集公司內控設計和運行是否有效的證據。中國人壽在評價過程中，采用訪談、穿行測試、控制測試等方法，采取建立樣本庫并從中抽樣的方式執行內控評估，檢驗公司內控的有效性。為確保內控評估工作的效率效果，總公司每年初開展內控評估試點工作，選擇一家省級分公司，通過研討修訂及實地驗證的方式對上年度內控評估模板進行修訂，各級公司根據修訂后的模板執行本年度內控評估工作。上述模板明確了樣本庫要求、抽樣要求以及評價步驟、關注要點。此外，為確保抽樣的準確性，公司建立了統一的抽樣平臺并下發隨機抽樣工具。新華人壽綜合運用訪談、詢問、觀察、檢查等方法，收集公司內控設計和執行是否有效的證據，對公司內控設計和執行的有效性進行評價測試，包括穿行和控制測試，填寫評價工作底稿，分析、識別內控缺陷，經最終確認得出評價結果。針對發現的內控缺陷制定相應整改計劃或方案并推動后續整改工作。

（4）內控缺陷的認定與披露

樣本公司均根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》中關于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的內控缺陷認定標準，結合多種因素，研究確定了適用本公司的內控缺陷具體認定標準。中國平安2011年的內控自評報告，披露了與非財務報告相關的內控缺陷情況均為一般缺陷，可能導致的風險均在可控范圍內，對公司財務報告目標的實現不構成實質性影響，并且已認真落實整改；2012年則披露不存在重大缺陷。新華人壽在評價報告中披露公司未發現重大缺陷，指出了一些其他缺陷，并制定詳細整改措施；在2012年的評價報告中還包括了對上年度已發現缺陷的改善情況。中國人壽在2012年簡單披露公司未發現報告期內存在重大缺陷和重要缺陷，并未對詳細情況或一般缺陷做出說明。但中國人壽2011年度的報告和中國太保的內控自評報告中并未披露內控是否存在缺陷。

（5）董事會簽章

內控報告的責任主體為董事會，其應在經會議通過后的評價報告上簽章，表明對內控報告的可靠性負責。樣本公司的報告首頁均有董事會簽章。

3.披露格式

規范的報告格式，有利于信息使用者進行搜集、分析和比較。經過2007年到2012年的發展，四家樣本公司披露格式不斷完善。新華人壽的內控評價報告最為詳細、合理，總共分為八個部分，一總體情況、二評價依據、三評估范圍、四評價程序和方法、五基本情況、六缺陷及認定情況、七缺陷整改措施、八內控有效性結論。中國人壽較為詳細，分為七部分，一董事會聲明、二內控建設工作情況、三總體情況、四評估范圍、五程序和方法、六缺陷及認定、七整改情況。中國平安的內控自評各部分為，一整體情況、二評估范圍、三評價方法和程序、四缺陷認定標準、五有效性結論，不像新華人壽和中國人壽內容詳細、分類具體。而中國太保兩年的內控評價報告過于簡單，第一部分為總體情況，第二部分為評價程序和方法，其中寫到了缺陷認定標準。

（三）樣本公司內控自評報告存在的問題

我國對金融、證券、保險業企業內控信息披露的要求比一般公司更為嚴格，其內控自評報告理應披露得更為規范、具體。但通過上述分析發現，當前我國上市保險公司內控自評報告還存在諸多問題。

1.披露主體缺失。使得內控自評報告無法確認責任歸屬，或無法保證內控按相應規范有效地設計實施。雖然，中國人壽和中國平安明確披露主體為董事會，但缺乏對內控設計及其運行的概括性描述和評價，基本是宣傳自身內控建設的成績，很少指出內控中尚存的缺陷或需改進之處。

2.公司只披露有效的內控措施，對無效的或有缺陷的避重就輕，不披露或者少披露。

3.報告格式不規范，缺乏統一性。內控自評報告多采取“作文式”，報告內容缺乏條理和重點，影響信息使用者的使用。

4.信息量差異較大。如，新華人壽披露的內容較多，中國人壽、中國平安次之，中國太保披露的內容最少。

二、完善的建議

應從內控自評報告的范圍、內容和形式等方面加以完善。

1.報告范圍。當前面臨的問題是內控自評報告披露范圍是僅限于會計控制，還是應擴展到內控的各個環節。我國證監會在《上海證券交易所上市公司內部控制指引》中的對此的提法與五部委發布的《企業內部控制基本規范》的提法存在差異，必將導致各企業披露的不統一。建議將披露范圍限定在與財務報告有關的內控方面。

2.報告內容。應至少包括以下四方面：（1）明確董事會和管理當局對內控及出具內控自評報告的責任。（2）企業內控情況的簡要描述。（3）對企業的內控制度設計是否健全、執行是否有效的說明，其中須包括內控是否有效的結論（下轉第23頁）（上接第20頁）性意見。如企業內控在某些方面存在重大缺陷，應進行披露，并專項說明擬采取的糾正措施，同時保證除了已披露的重大缺陷外，不存在其他重大缺陷。（4）對所依據的內控標準或規則框架進行說明。

3.報告形式。證監會應對內控自評報告的形式做出規定，以便信息使用者進行搜集、分析和比較。

4.披露形式。強制披露與自愿披露相結合。在強制性披露發揮監管的同時，也應對自愿性披露給出指南，以引導上市公司披露。并不斷完善市場環境，給上市公司進行自愿披露提供動力。這樣既可提高內控信息披露的透明度，也可以引導企業將內控作為自律要求。

5.明確法律后果。在相關規范中明確違反規則將導致的法律后果，為處罰提供法律依據。

6.建立質量評價指標體系。以便據此對上市公司的內控自評報告評分，每年對外公布一次評價結果。以幫助投資者解讀內控自評報告，促使上市公司不斷提高報告的質量。

參考文獻

[1]趙愛玲.我國上市公司內部控制評價與報告體系的構建[J].財經理論與實踐，2009，

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[2]張鍵，楊忠智.上市公司內部控制自我評價研究[J].財會月刊，2010（11）：33-35.