“舉報門”折射央企治理難題

王海蛟

央企治理面臨的最大課題，仍然是完善治理結構和體系，形成最后由體系說了算，而非個人說了算的局面。不但要形成制度，而且要確確實實地落到實處。

就王文志實名舉報華潤董事長宋林一事的網上反映情況而言，華潤集團在公司的并購中存在兩個層面的問題：第一個是程序，第二個是結果。前者反映了華潤集團對公司治理的態度，后者反映了公司治理的能力。

所謂程序問題就是是否按照公司內部治理的流程，如公司自己制定的并購流程、港交所關于上市公司信息披露的要求開展相關的工作，并且在完成相關程序之后才進行交割。所謂結果問題就是，已經按照公司治理的相關規定，履行了相關程序，但是結果出現了高價購買資產，或者資產“貨不對板”的情況。

如果在程序上出現問題，反映的是公司內部人員對于公司治理結構當中相關的制度和規定的漠視；如果是結果上出現問題，反映的是目前公司治理的效率和能力較為低下，公司治理方面需要繼續改進。

的確通過過去10年的努力，國企在基礎管理制度方面已經健全，采購、生產、質量、銷售、人力資源、財務等與企業運營相關的傳統部門的管理制度都已經比較全面地建立起來。對應的，通過這些傳統方面造成的國有資產流失也愈來愈少。比如采購部門一般都建立了招投標制度和供應商管理及評估制度；還有財務部門的出納、會計、審計等職務和職責的分離及相關的報銷、固定資產投資、庫存管理、資產管理都也已經完善。

隨著時代的發展和經營環境的變化，通過金融工具或者在金融交易環節的國有資產流失，由于信息不對稱、較難以發現、存在一定的滯后性，發生率提升。

這也和國企發展的戰略有關系，很多國企通過資本為紐帶進行產業擴張，把兼并收購作為超常規發展的一種新手段，而相關的制度和辦法尚未得到完整的建立，因此就出現了高價收購、資產名不副實、或者低價出售等等。由于資產本身的價值從買賣雙方的角度來看，本就是不一致的，如果一致的話，出售或者購買的行為就無法發生。并且對于資產的估價本就有很多種方法，采用何種方法比較真實有效，每個企業和行業都有不同看法。比如是采用凈資產評估、市盈率評估或者未來現金流貼現評估對同一個標的會有不同的評估價值，而每種價值都是有理可依的。在這個其中做一些手腳，會非常隱蔽，不容易發現。

而減少這種資產流失的方法，和其他傳統領域的思路是一致的，即通過向標桿企業學習，建立兼并收購制度并且將其不斷優化和細化，盡量使交易雙方信息對稱，從而減少資產流失的概率。并且在這個領域可以通過設立“白手套”公司避免待購買標的獲悉交易對象之后借機提價或者降價，以及聘請獨立的第三方中介機構，或者是在交易支付方面做一些約束等等。

央企董事會試點已經滿十年，在推動央企科學決策方面成效卓著，央企治理的水平被普遍認為比一般上市公司更為規范和有效，但從陳同海、康日新等案件看來， “一把手”權利過大的難題仍然是有待破解的痼疾。筆者認為，核心在于對“一把手”的任免和制約。央企的“一把手”大都是組織部門或者主管部門任免，而非企業自身的董事會、股東會或者監事會進行任免，企業自身的董事會、股東會或者監事會是事后在形式上追認。因此從屁股決定腦袋來說，央企“一把手”是對“上”負責，而非對企業的股東負責。

從企業內部治理機制發揮好制衡作用來看，如果要監管好央企的“一把手”。就是要讓國有企業的董事會、監事會和股東會真正發揮作用，很多國有企業比如上市公司已經不是國有獨資了，所有者已經多元化。董事長或者總經理的任命、考核應當是由董事會來作出決定。這里的董事會必須是能夠履行職責的機構，而非是每年只是應景一樣來開個會，平常對企業的情況完全不了解。完善治理結構和體系，形成最后由體系說了算，而非個人說了算的局面。不但要形成制度，而且要確確實實把制度落到實處。

現在，中紀委已經對王文志實名舉報宋林案納入審理程序，不管后續結果如何，對央企治理而言，都是很大的警示。