反傾銷背景下出口企業內部控制體系的設計

李美芳

【摘 要】 近年來，我國企業遭受反傾銷調查越來越頻繁，是世界上最大的反傾銷受害國。從表面上看，反傾銷是“拼會計、拼成本”，究其實質是企業內部控制起決定作用。良好的內部控制可以使企業在應對反傾銷時處于有利的地位。文章從內部控制在反傾銷中的職能討論入手，結合內部控制五要素，論述成本效益原則下出口企業內部控制體系的設計。

【關鍵詞】 反傾銷； 內部控制； 成本效益原則； 預警系統

一、引言

自1979年8月歐共體對我國糖精及鹽類提起第一例反傾銷調查案以來，到目前為止，我國成為世界上遭遇反傾銷立案調查最多的國家。長期以來我國企業未參加應訴的多，參加應訴的企業少，且勝訴率低，所導致的后果就是我國企業不但要承擔高額的反傾銷稅率，而且出口份額大幅萎縮，甚至面臨被擠出國際市場的境地。究其原因，一是中國產品成本優勢明顯，在競爭中處于有利地位，容易引發各國對我國企業提起反傾銷申請，從而將中國產品逐出本國市場；二是許多國家并沒有承認中國的市場經濟地位，往往采用替代國同類產品的價格計算出商品的正常價值，由于替代國的選擇上有很大的主觀性和隨意性，因此計算出的替代國價格往往嚴重偏離了我國產品的價格構成，既不符合客觀實際，也不具有科學性，明顯具有歧視成分；三是最重要的一個原因就是我國企業本身也存在著諸多缺陷，例如會計系統不完善、沒有建立預警機制、會計信息失真、企業內部管理混亂、企業間缺乏協作精神等。這些問題的根源就在于企業的內部控制薄弱，管理失控。因此，企業必須建立完善的內部控制體系并有效實施，使企業在面對反傾銷調查時及時提供所需的信息資料，從而準確、快速地填寫調查問卷，提高會計舉證的可信度，有效規避被訴訟風險。一言蔽之，反傾銷所涉及的相關信息其實是企業內部控制的外在表現，內部控制的設計才應該是出口企業反傾銷應對的研究方向。與其糾結如何提供滿足反傾銷調查的會計信息上，不如讓出口企業在反傾銷內部控制的設計上多花功夫，按照科學的制度加強各項管理，從根本上解決反傾銷企業應訴低、勝訴率低的現狀。

二、內部控制在反傾銷過程中的職能體現

（一）良好的內部控制制度可對反傾銷風險作出預警，從而避免遭到反傾銷調查

出口企業能對傾銷發生的時間作出預警的話，則可為企業及時有效應對反傾銷提供很大的幫助。從事國際貿易的企業，沒有辦法改變國際市場的游戲規則，要想在國際市場上得以生存并發展，只能從自身做起，建立健全內部控制體系。良好的預警機制是企業建立健全內部控制體系必不可少的一個環節，它能夠對出口產品的出口數量、價格以及市場占有率等重要指標的變化進行有效地監測分析。企業可關注同類產品價格和產品成本的變化，并與國際上此類產品的價格、成本進行比較，如果相關指標運行達到警示值時，內部控制體系會作出預警提示，使企業迅速作出反應，采取相關措施，迫使國外企業放棄傾銷調查申請。

（二）良好的內部控制在反傾銷調查過程中起到舉證和抗辯的作用

出口企業在應對反傾銷訴訟調查時，一般包括是否參與應訴的決策、應訴方案的制定、填寫調查問卷、確認市場經濟地位、實地核查等環節，每一個環節都要求企業提供真實、可靠、詳細的會計信息，它可以起到強有力的舉證和抗辯作用。會計信息如何做到真實、可靠、完整、詳盡，就需要建立有效的內部會計控制體系。比如在確認“市場經濟地位”時，按照《歐盟384/96號規則》規定，中國企業在被提起反傾銷調查時如果希望按照市場經濟國家的規定來調查其出口商品的正常價值，必須同時滿足其所設定的五個標準，這五個標準中的第二條“企業必須建立一套符合國際會計準則的會計賬簿，會計賬簿按國際會計準則建制、賬目清楚，該賬簿需按國際通用會計準則進行過獨立審計并有通用性”和第三條“企業生產成本和財務狀況基本上能按照市場經濟要求體現，特別是考慮設備折舊、其他折舊、非貨幣性資產交換和債務重組方式所列的支出”。反傾銷調查部門首先會要求接受調查的企業提供相應的會計數據，接著會到企業實地核查會計系統和成本數據材料，如果企業能通過核查并且接受了正規會計師事務所（最好是名氣響的事務所）審計，歐盟會給予企業市場經濟地位，只有建立反傾銷的內部會計控制體系才能達到上述要求。良好的內部會計控制體系作為內部控制體系的一個重要分支，可以制定相應的制度，幫助企業向反傾銷調查部門提供真實、可靠的信息，也有利于企業規范單位財務行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量，使其符合國際標準要求，從而有利于出口企業應對反傾銷訴訟。

（三）良好的內部控制會促使企業全面提高管理水平，更為有效地抗擊國際貿易風險

一般來說，進口國調查部門會根據反傾銷核查結果作出傾銷裁決，對出口企業采取反傾銷措施，這意味著反傾銷調查的結束，但并不意味著反傾銷內部控制職能的終止。無論最終的結果如何，作為企業來說，要及時對財務工作進行總結，以備如果遭到不公平裁決時提供更為真實的舉證材料。良好的內部控制體系能促使企業及時發現和糾正虛假的會計信息，提高會計信息的真實性和準確性。而這些會計信息正是企業受到不公平裁決時進行抗辯的最有力證據，從而可以讓進口國調查部門作出少征或不征反傾銷稅的裁決。如果出口企業最終還是被裁定為傾銷，被征收高額的反傾銷稅，企業并不是選擇放棄申訴，而應該痛定思痛，對企業內部控制的管理進行梳理，找出不足的地方加以完善，把反傾銷工作作為全面提高企業管理水平的一個契機，從控制環境、風險評估等方面展開評價和總結，為重新進入該國市場做準備。因為根據國際貿易的實踐規則，如果出口產品能夠在反傾銷法令簽發滿一周年之前的一個月內以修正的出口價格進入進口國，就可以重新取得新的有利裁決和復審機會，這被稱作“年度復審”。復審過程中，出口企業提供更為真實、可靠、經得起審查的會計信息（比如銷售合同、運輸合同、出口價格、產品成本等）以證明在這一年內對進口國出口的涉案產品已經不存在傾銷，或者傾銷幅度有較大的降低，從而可以獲得新的有利的反傾銷裁決。

三、反傾銷視角下出口企業內部控制體系的設計

（一）總體設計思路

反傾銷形勢嚴峻，企業構建一套健全的、能夠滿足反傾銷需要的內部控制體系，刻不容緩。它的設計理念即在企業常規內部控制的基礎上，以應對反傾銷風險為戰略目標，各部門通力協作，將內部控制的五要素有機地糅合到企業的經營管理中，在反傾銷情形下，進一步提高和完善出口企業內部控制體系。同時，在設計該內部控制體系時，企業要將成本效益原則充分運用其中。無論是哪種類型的出口企業，都應該從企業自身實際出發，設計適合企業的內部控制體系，而不是盲目追求大而全的空架子，要具有科學性、實用性。

（二）成本效益原則下出口企業應對反傾銷內部控制體系的設計

在反傾銷調查中，出口企業最外在的表現就是提供真實、可靠、全面的會計信息（如財務報表、產品在國內外銷售的詳細資料和會計資料、產品成本的構成等）和相關信息（如企業的組織結構、經營方向等），內在的實質就是建立反傾銷導向的內部控制體系，并有效運行。因此，在反傾銷視角下出口企業內部控制體系的設計原則就是實質與現象相結合，以達到最終反傾銷勝訴的目標（如圖1）。

結合之前本文中提到的內部控制五要素，在成本效益原則下構建出口企業內部控制體系。

1.控制環境

控制環境是企業建立健全內部控制過程中，對其產生影響制約等各種因素的總和，是整個內部控制體系的基礎。按照內部控制基本規范的規定，控制環境主要包括企業治理結構、結構設置及權責劃分、內部審計、人力資源政策和企業文化等。在反傾銷視角下，出口企業設計與完善控制制度，筆者認為應重點從企業治理結構、結構設置及權責劃分、內部審計和企業文化著手，其中，內部審計作為監督的重點研究內容，本節不著重描述。在企業治理結構、結構設置及權責劃分和企業文化三者中，筆者建議企業首先重點建設企業文化。企業文化其實就是一種思想意識，它可以以各種方式滲透到企業的各個部分，出口企業要將“狼來了，把應訴反傾銷當飯吃”的風險意識貫穿到企業經營的始終，就如電視劇《亮劍》中獨立團始終能打勝仗的秘訣不是人多裝備精良，而是貫穿整個部隊的精神“狹路相逢勇者勝”。企業文化水平高、人人風險意識很強，企業控制水平就越高，應對反傾銷就越從容。其次，企業應完善法人治理結構，完善的法人治理結構能夠做到產權明晰、權責清楚、政企分開，在面對反傾銷調查企業基本情況時發揮意想不到的優勢。2003年美國對華鋼鐵反傾銷案，由于美國對華企業采取替代國制度，馬鋼在初裁時被判定傾銷幅度為159%，在隨后的實地調查環節中，馬鋼通過大量的資料證明企業建立了完善的法人治理結構，建立了自主經營的現代企業制度，最終以0%的傾銷幅度和無產業損害獲得勝訴。最后，出口企業應做到機構設置合理、科學。如果說企業文化是企業管理無形的基礎，完善的法人治理結構是上層建筑，那么科學機構設置是企業日常經營的保障。反傾銷視角下，出口企業應在原來的結構基礎上設置對應的反傾銷機構。企業規模不同，反傾銷機構的設置又有所區別。大型出口企業，可以在董事會下設置專門的反傾銷機構，由總經理領導，配備專業的反傾銷人才，滿足采購、生產、銷售、會計核算、內部審計等崗位的需要。對于中小型企業，從成本效益原則出發，可以不設置專門的反傾銷機構，聘請外部專家擔任企業顧問，對企業供、產、銷部門懂得反傾銷知識的人才進行培訓，需要時迅速組成反傾銷機構。

2.風險評估

風險評估是企業在生產經營過程中面對各種風險素時應及時識別、分析風險，并確定應對風險的策略。現階段尤其是近十年來，我國企業面對的各種風險日趨嚴峻，出口企業因其經營重心在海外，需更加謹慎面對反傾銷風險。應對反傾銷風險所采取的風險管理措施也是貫穿企業經營始終。出口企業首先應做到“知己知彼，百戰不殆”。在產品出口時，就要了解進口國的信息，掌握同行業競爭對手的情況，建立反傾銷信息平臺，構建完善的反傾銷預警系統。該系統應收集包括公司的一般情況、產品出口信息（包括出口數量、價格、批次等）、競爭對手同類產品信息、進口國國家相關信息經濟指標等，以便隨時作出形勢分析，識別潛在的風險，對可能出現的反傾銷訴訟進行評估。其次，出口企業積極應對反傾銷風險。應該說，風險識別和評估是前奏，風險應對是根本。出口企業面對反傾銷風險，應視風險的大小選擇不同的應對策略。如果反傾銷風險小，企業應主動承擔風險，勇敢面對；如果反傾銷風險高、損失大，出口企業應選擇規避風險，退出或不開拓進口國市場；如果反傾銷風險鑒于上述兩種風險之間，出口企業應選擇分擔風險，對內完善內部控制、加強會計成本核算，對外聯合同行業企業、行業協會，共同應對反傾銷訴訟，降低反傾銷風險。

3.控制活動

控制活動是企業為保證管理層指令得以實施的政策和程序，是企業規避和應對反傾銷風險的必要過程。有效的控制活動能夠保證會計信息和其他信息的真實可靠，在反傾銷的要求下進行有針對性的調整和設計，達到“可采性”，為勝訴反傾銷提供穩固的基礎。控制活動包括的內容很多，在反傾銷視角下，出口企業應重點突出會計系統控制、財產保護控制、授權審批控制和不相容職務分離控制。判斷傾銷是否存在，產品的成本構成和銷售價格是問題的核心，因此構建反傾銷導向的成本核算制度是出口企業會計系統控制的中心環節。構建該系統是在考慮成本效益原則的前提下，在原有的成本核算系統基礎上加以改進，滿足企業應對反傾銷調查的需要。此外，還要規范會計系統控制下的會計憑證制度，加強企業檔案管理。不相容職務分離制度和授權審批制度的有效實施，能夠明確職責權限，形成制衡機制，減少舞弊的發生，從而確保信息平臺等各項應對機制切實發揮作用。財產保護控制通過定期、不定期對實物資產和賬面資產的稽查、核對，做到賬面資產與實物資產的兩兩相符，提高會計信息的準確性。

4.信息與溝通

信息與溝通是企業經營管理中及時、準確、完整地收集各種信息，并進行溝通，使員工認真履行其職責的過程。反傾銷視角下，出口企業重視信息與溝通，是因為反傾銷訴訟過程本身也是一個信息與溝通的過程。企業具有良好的信息系統，既能保證企業員工明確自己的責任，便于上下溝通，還能保持與外部的溝通，隨時根據外部情況作出相應變化。內部控制信息與溝通包括內部信息的溝通和外部信息的溝通。內部信息是企業生產管理過程中的信息，如采購、生產、銷售等資料。出口產品成本信息是各國反傾銷調查部門關注的重點，也是判斷是否存在傾銷行為的重要資料。出口企業為有效應對反傾銷調查，應重視與成本相關部門（如管理部門、倉儲部門、成本核算部門、各生產車間等）的溝通與協調。外部信息主要包括外部市場環境的信息、相關的法律法規、國家經濟形勢、行業和競爭對手的信息、客戶和供應商的信息等。這些信息就需要企業加強與政府、中介機構及其他出口企業的溝通。政府會進行經濟外交，通過談判降低反傾銷訴訟發生的概率；中介機構如行業協會會從預警機制、價格協調和幫助應訴等方面提供支持；其他出口企業可以聯合作戰，壯大反傾銷的力量。另外，出口企業在面對反傾銷調查過程中，還應加強與反傾銷調查部門的溝通，積極提供證明企業不存在傾銷行為的材料，維護自身權益。

在內部控制五要素中，出口企業應重點加強信息與溝通機制的建設。這是因為從本質上講，反傾銷過程是企業內部與外部、橫向與縱向信息與溝通的大聯合，是系統工程，不是某個企業能夠獨立承擔的。應對反傾銷需要包括企業、政府、中介機構（如行業協會、律師、注冊會計師等）、供應商以及進口商和消費者等各利益相關體共同合作，構建反傾銷聯動系統，該系統能否通過積極溝通達成有效協同，是反傾銷應訴成敗的關鍵。

5.監控

監控本身也是風險管理的過程和范疇，它通過對內部控制其他要素執行進行監控，對偏離企業目標的控制活動進行糾正，以規避和降低出口企業遭受反傾銷風險，同時也為企業提供及時、準確、完整的反傾銷調查信息提供支持。一個完整的監控體系應從內部審計和外部獨立審查兩方面展開。（1）內部審計部門應通過定期、不定期對內部控制的設計和執行情況進行監控和改進，一方面降低企業包括反傾銷在內的經營風險，另一方面可以避免和減少會計報表中的錯報、漏報和舞弊，為企業在反傾銷調查中提供真實、可靠的證據，增強企業會計信息的可采性，從而避免被采用“最佳可獲得資料”原則（BIA）降低反傾銷風險。（2）外部獨立審計。在歐盟認定中國企業滿足市場經濟條件的第二條中規定，企業必須建立一套符合國際會計準則的會計賬簿。出口企業的財務報表應每年都接受注冊會計師的審計，而不是在應訴時進行突擊審計。出口企業應委托有影響、知名度高的會計師事務所進行審計，對企業報表的合法性、公允性和一貫性發表意見，為企業向反傾銷調查當局申請市場經濟地位提供有力支持。

反傾銷視角下，出口企業在內部控制體系設計運行中要注意，這五要素是一個有機的整體，不需要區分它們的主次順序，而是各方協同作戰，才能發揮內部控制體系的最大效用（如圖2）。出口企業應從實際出發，設計、完善自身的內部控制體系。

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