股權(quán)投資基金與并購

Equity Private fund， referred to as PE or PE funds， are funds investing mainly in the equity of non-public companies. Another Chinese translation of PE literally means \"private equity fund\". According to the different development stages of the enterprises to be invested， PE can be classified into venture capital， growth capital， buyout funds， mezzanine capital and other types of MA （mergers and acquisitions）.

PE的概念

股權(quán)投資基金（Private Equity Fund），簡稱PE或PE基金，是指以非公眾公司的股權(quán)為主要投資對象的基金。

與Private Equity對應(yīng)的是Public Equity，后者指公眾公司股權(quán)。公眾公司是指向不特定對象公開發(fā)行股票，或向特定對象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過法定數(shù)額的股份有限公司。公眾公司可以向證券交易所申請其股票在該交易所掛牌交易，獲得批準(zhǔn)后則成為上市公司；或通過場外交易市場進(jìn)行其股票交易。在某些情況下，PE也會投資于公眾公司，但不是以持有流動性較高的股票為目的，而是以企業(yè)重組或行業(yè)整合為目的。

國內(nèi)對PE的另一種譯法是“私募基金”，并從字面理解將PE解釋為“以非公開方式向特定的投資者募集資金”。這種解釋容易帶來的混淆是，無法將PE與活躍的證券市場基金（如股票投資基金）嚴(yán)格區(qū)分開來。證券市場基金是以流動性較高的金融工具（股票、債券等）與衍生金融工具（金融期貨、期權(quán)等）為買賣對象的基金。典型的如股票投資基金，也可以“以非公開方式向特定的投資者募集資金，但主要投資于上市公司股票，即Public Equity。

PE向被投資的企業(yè)提供資本金，是一種直接投資，其投資活動直接改變被投資企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、影響或決定被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。PE提供的資本金支持被投資企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品與新技術(shù)、增加流動資金、進(jìn)行行業(yè)內(nèi)的并購重組、以及降低過高的負(fù)債率。這與證券市場基金（如股票投資基金）以在二級市場買賣股票為主的投資活動是明顯不同的。

PE主要通過出售的方式退出所投資的企業(yè)。如果資本市場能夠提供較為便利的條件，則PE也可能選擇IPO（Initial Public Offer， 首次公開發(fā)行上市）方式來獲得退出通道。

PE的類型

根據(jù)擬投資的企業(yè)所處的發(fā)展階段的不同，PE可分為如下幾種類型：

創(chuàng)投資本或風(fēng)險資本（Venture Capital， VC）

創(chuàng)投資本是投資于創(chuàng)意階段、研發(fā)階段（天使投資）、原型階段和/或產(chǎn)業(yè)化早期階段的基金。例如，軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

增長資本（Growth Capital）

增長資本投資于產(chǎn)業(yè)化成功后的企業(yè)擴(kuò)張階段，通過采購設(shè)備、培訓(xùn)員工幫助企業(yè)迅速擴(kuò)張。例如，英聯(lián)投資、TPG等。

收購基金（Buy-out Fund）

收購基金以控股（Majority）方式投資處于穩(wěn)定成長期的企業(yè)，這些企業(yè)通常可以提供連續(xù)3年以上的、反映盈利能力或潛力的財務(wù)報表。收購基金通過企業(yè)內(nèi)部重組和行業(yè)整合來幫助被收購企業(yè)確立市場地位。例如，KKR、The Jordan Company等。

夾層資本（Mezzanine Capital）

夾層資本通常以債權(quán)形式投資處于穩(wěn)定成長期而上市之前的企業(yè)。例如，Midwest Mezzanine Funds。

其它類型

例如，專注于為陷入財務(wù)危機的企業(yè)提供財務(wù)拯救的基金（Turnaround Fund，重振資本），如Sun Capital。

根據(jù)PE設(shè)立時確定的擬投資的行業(yè)的不同，PE還分為綜合性投資基金和行業(yè)專業(yè)基金。前者并無投資行業(yè)的限制，后者通常限定特定的投資領(lǐng)域，如房地產(chǎn)基金、環(huán)保基金、能源基金，等等。

并購的概念

并購，即兼并和收購（Merger and Acquisition， MA）。

兼并

兼并，指一家企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其它企業(yè)產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)的行為，交易后轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的企業(yè)喪失法人資格，相當(dāng)于吸收合并。

收購

收購，指一家企業(yè)對其他企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)的購買行為。

在實踐中，容易與并購混淆的一個概念是重組。并購發(fā)生時，一定發(fā)生企業(yè)控股權(quán)（或所有者結(jié)構(gòu)）的變化。企業(yè)重組涉及的范圍要比并購廣泛得多，而且重組發(fā)生時，不一定發(fā)生企業(yè)控股權(quán)的變化。

企業(yè)重組的形式包括：

擴(kuò)張（Expansion）型重組，例如，并購、聯(lián)營和要約收購等。

拋售（Sell-offs）型重組，例如，分立和剝離等。

公司控制權(quán)型重組，例如，溢價回購、停頓協(xié)議、反接管條款修訂、代表權(quán)爭奪等。

所有權(quán)變更（Changes in Ownership Structure）型重組，例如，換股、股權(quán)回購、退市私有化和杠桿收購等。

并購的類型

橫向并購、縱向并購和混合并購

橫向并購（Horizontal MA），或水平并購，指并購者和被并購者的主營業(yè)務(wù)處于同一行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈的相同位置。例如，兩個鋼廠之間的并購、三個航空公司之間的兼并、四個汽車制造商之間的兼并，就屬于橫向并購。

縱向并購（Vertical MA），或垂直并購，或縱向一體化，指并購者和被并購者的主營業(yè)務(wù)處于同一行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈的上下游位置。例如，石油產(chǎn)業(yè)鏈中的勘探、鉆井、開采、煉油、儲存和運輸、分裝、銷售等（相鄰）上下游業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間的并購，藥品產(chǎn)業(yè)鏈中的研發(fā)、生產(chǎn)、臨床檢驗、分裝、銷售等（相鄰）上下游業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間的并購，就屬于縱向并購。

混合并購（Conglomerate MA），或多元化并購，指并購者和被并購者的主營業(yè)務(wù)處于不同行業(yè)。例如，美孚石油（Mobil Oil）與Montgomery Word（美國著名百貨零售商）的兼并。

混合并購分為三種類型：產(chǎn)品擴(kuò)張型，即并購?fù)貙捔嗽髽I(yè)的產(chǎn)品線；地域市場擴(kuò)張型，即并購涉及不在同一地理區(qū)域內(nèi)從事經(jīng)營的兩家（或以上）的企業(yè)；純粹混合并購，即既不是產(chǎn)品擴(kuò)張型、又不是地域市場擴(kuò)張型的混合并購。

吸收合并和新設(shè)合并

合并（Consolidation），指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，參與合并的企業(yè)在合并完成后喪失獨立地位。合并包括吸收合并與新設(shè)合并。

吸收合并，指由一家企業(yè)吸收另一家企業(yè)，被吸收企業(yè)失去法人資格。

新設(shè)合并，指兩家（或以上）企業(yè)合并成一家新企業(yè)，參與合并的原企業(yè)失去法人資格。

善意并購和惡意并購

善意并購，指被并購公司的董事會或管理層歡迎的并購行為。

惡意并購，指被并購公司的董事會或管理層不歡迎的并購行為。