吉恩鎳業海外并購的思路和策略

○吳術

（吉林大學東北亞研究院 吉林 長春 130012）

隨著中國經濟穩定增長，中國礦產資源的對外依存度也在不斷攀升。由于國際礦產資源價格的話語權仍然掌握在發達國家的跨國礦業巨頭手中，國際礦產資源價格的巨幅波動使中國的礦產資源企業苦不堪言。掌握更多的海外礦產資源，保證企業的正常運轉，成了中國礦產企業夢寐以求的事情。吉恩鎳業并購加拿大皇家礦業的思路可供借鑒。

一、吉恩鎳業概況

吉林吉恩鎳業股份有限公司是吉林昊融有色金屬集團有限公司集中優勢資產發起設立的股份制上市公司。公司現已發展成為集采礦、選礦、冶煉、化工于一體的現代化冶金企業。

2009年，為彌補公司近年來在鎳資源方面的短缺，吉恩鎳業通過一系列的海外并購整合，實現了跨越式大發展，堪稱金融危機大背景下中國企業“走出去”海外尋礦成功的典范。

二、吉恩鎳業所處經濟環境

由美國次貸危機引發的金融危機席卷全球。金融危機后，西方發達國家大批工廠倒閉、工人失業、人們的購買力急劇下降等問題相繼出現，很多企業出現資金短缺狀況，迫于以破產、裁員等一系列手段來保護股東權益。很多企業不得不暫停以前優質的項目，為籌措資金，四處尋找東家，特別是礦業企業受到的沖擊非常嚴重。危機對我國也產生一定影響，抗風險能力較弱的出口型企業面臨著困境，而另外一些企業在面臨危機的同時，認為挑戰中蘊含著機遇，于是展開了新一輪的行業洗牌，對縮水甚至即將倒閉的企業實施并購。

面對復雜多變的國內外形勢，吉恩鎳業一方面關注可能的潛在風險，另一方面洞察和捕捉各種發展機遇，尋求商機。對內牢固樹立了“過緊日子”的思想，加強成本控制，嚴控三項費用等可控成本支出，動員廣大員工增收節支厲行節約。深入了解市場信息，建立了快速的市場跟蹤、傳導和反應機制，把握政策動向和經濟運行規律，研判市場發展趨勢，及早調整生產經營策略，在激烈的市場競爭中搶占先機，贏得主動。對外廣泛收集信息，最大程度應用國家政策帶來的效益，展開了一系列的海外收購。

三、收購加拿大皇家礦業動因

吉恩鎳業要約收購皇家礦業，符合企業發展戰略，有利于推進吉恩鎳業國際化經營進程，將有效提升企業鎳資源儲備，為企業原料供應提供強有力的保障；同時有利于發揮吉恩鎳業鎳金屬采選的技術優勢，充分開發利用國外資源，有利于提升企業盈利能力及可持續發展能力。

四、加拿大皇家礦業概況

加拿大皇家礦業公司（Canadian Royalties）總部位于加拿大魁北克省蒙特利爾，在加拿大多倫多證券交易所上市。皇家礦業2001年開始勘探找礦，先后發現了TK、Mesamax、Tootoo、Expo、Mequillon、Ivakkak、Allammaq、Kehoe、Puimajuq、Giraffe10個鎳礦床。皇家礦業礦山已取得采礦權許可證，其所屬的勘查區內已探明的具有加拿大NI43－101評價標準（即采礦披露標準國家文件43-101，是加拿大證券管理委員會約束礦業公司科技披露及技術報告編制的政策文件）的6個礦床（Mesamax、Expo、Ivakkak、Mequillon、Tk、Allammaq），符合礦業權開發利用所需要的資質條件、符合加拿大行業準入的相關條件，資源總量為礦石量2，534萬噸，鎳金屬量22.8萬噸，銅金屬量27.7萬噸。新發現的4個礦床，還存在大量待勘探的物探異常，具備相當的勘探潛力。

五、并購交易流程

2009年3月，吉恩鎳業以吉恩加拿大礦業公司為收購平臺，在加拿大股票市場以當時較低的市場價0.28加元收購了皇家礦業1046.1萬股股票，占其總股本的9.84%。根據加拿大法律，收購方收購目標公司超過其股本的10%就需對外做出信息披露，當時吉恩鎳業準備以要約收購方式收購，為了不使股票價格上漲過高，考慮事件的保密性，未繼續開展收購行為。

4月份吉恩鎳業將收購皇家礦業項目前期信息報告上報至國家發改委，取得了國家發改委同意和支持，并給吉恩鎳業出具了開展收購工作的復函。

5月至7月，吉恩鎳業聘用相關的律師及財務顧問，做收購前期的各種準備工作，比較收購方案、確定最優的收購價格。

2009年8月10日吉恩鎳業公告擬通過吉恩加拿大礦業公司（其中，吉恩鎳業占吉恩加拿大75%權益比例，Goldbrook占25%）要約收購Canadian Royalties Inc.（皇家礦業）100%股權。雙方已于8月7日簽署了《股東，聯合競標和運營協議》。根據該協議，吉恩加拿大以0.60加元/股的價格購買皇家礦業100%股權，以每1000加元面值的債券出價600加元，收購皇家礦業所有2015年3月31日到期的7%可轉換高級無擔保債。

協議稱，吉恩鎳業將出資1.485億加元，折合人民幣9.425億元，用于收購皇家礦業的股票、債券以及相關的費用。而Goldbrook提議收購皇家礦業，將出價285萬加元用于吉恩加拿大的運作。彼時皇家礦業在加拿大多倫多證券交易所上市，共發行1.02049億股；發行可轉換高級無擔保債券1.3750億加元，年利率為7%，轉股價格每股2.75加元，于2015年3月31日到期。本次要約，吉恩鎳業需向銀行借款5億元，資產負債率將由47%上升至52%。

2009年8月25日吉恩鎳業約9億多元人民幣的要約收購加拿大皇家礦業公司100%股權以及全部2015年3月31日到期的7%可轉換高級無擔保債的計劃，被皇家礦業董事局拒絕。皇家礦業方面認為吉恩的出價遠低于公司的真實價值。

9月15日，要約到期，皇家礦業股東及債券持有人接受要約的比例未達到66.67%。吉恩鎳業在9月15日要約到期時開始第一次要約延期，將要約時間延期至10月15日。

隨著雙方接觸的不斷加深，皇家礦業公司對吉恩鎳業的收購采取了主動友好的態度，吉恩鎳業經與黃金溪谷公司聯系，確定皇家礦業公司管理層真實態度后，將惡意要約收購轉變為友好要約收購，雙方正式接觸，并開展了富有成效的談判工作，由于變成了友好要約，而且收購的股票不足以完成要約，經雙方協商一致同意再次延期要約到10月27日，用以等待獲得足夠的股票和債券完成要約。同時吉恩鎳業也獲取了皇家礦業股東名單、期權所有人名單（含非重要受益所有人），同期向皇家礦業董事會已發出了協商要約函，皇家礦業公司也就要約收購與吉恩鎳業開展了協商洽談，就一些收購細節問題與吉恩鎳業達成一致，并于2009年10月14日簽署了友好收購支持協議。第一階段的與外方接觸洽談完成后，吉恩鎳業向2/3目標股票和債券展開收購工作。

截至2009年10月初，吉恩鎳業的收購資金已全部到位，經國家發改委（發改外資〔2009〕2810號文件）核準此項目后，匯出到吉恩鎳業境外分公司吉恩國際賬戶上。

2009年10月17日吉恩鎳業再次披露，關于公司與加拿大GBK共同要約收購皇家礦業100%股權事宜，已經同皇家礦業簽署支持協議。吉恩方面修訂了要約收購價格，修訂后的要約收購價格由0.6加元/股增至0.8加元/股，每1000加元面值的債券要約收購價格由600加元增至800加元，同時加上未付的利息，要約收購總額由1.485億元增至1.92億加元，要約期由原定的始自加拿大時間2009年8月7日，終止于2009年10月15日，展期到多倫多時間2009年10月27日下午5點。修訂后的要約已獲得了皇家礦業董事會特別委員會同意和支持。

2009年10月19日吉恩鎳業代表赴加拿大開展友好要約最后敲定工作，完成與皇家礦業的一切股權轉讓手續及許可問題。

2009年11月12日，吉恩鎳業要約收購加拿大皇家礦業100%股權事宜已經完成了第一階段，截至多倫多時間2009年11月10日下午5點，加拿大皇家礦業公司約占發行量76.66%的股東和約占70.81%的可轉換債權人同意出讓，達到要約收購條件，第一階段交易成功，進入第二階段交易程序（至多倫多時間2009年11月24日下午5點），收購剩余該公司普通股權和可轉換債券。而完成整個收購金額將不超過2億加元，獲得中國發展和改革委員會有關文件核準。發改委同意公司用2億元其中的7618萬加元用于收購皇家礦業100%股權，1.1億加元用于收購該公司面值為1.37億加元的可轉換債券，其余資金用于支付中介機構費用和其他前期費用。

2010年1月13日，對加拿大皇家礦業公司的收購已經完成，改組皇家礦業公司董事會，派駐吉恩經營管理團隊。重新開始了皇家礦業于2008年暫停的努納維克項目（Nunavik）的開發及該區域的勘探工作，計劃于2012年11月完成建設，2013年開始生產鎳和銅精礦，吉恩為努拿維克鎳礦項目提供或籌措全部的開發資金。但至此，吉恩鎳業對皇家礦業的持股股權，只占75%，另外25%則由一同發起收購的另一方——加拿大GBK公司控制。于是為解決股權比例糾紛的問題，吉恩繼續進發，開展了對GBK公司的收購行為。

糾紛起源仍是Nunavik鎳礦項目。魁北克北部的鎳—銅—鈷—鉑—鈀—金礦床Nunavik鎳礦項目是皇家礦業擁有的主要礦權。2010年9月，經吉恩加拿大董事會審議，其GBK表決權比例（GBK在努納維克鎳礦項目的權益）淡化至4.21%，而GBK持有吉恩加拿大礦業25%股權。

2012年1月20日吉林吉恩鎳業股份有限公司第四屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過了《公司要約收購加拿大Gold brook Ventures Inc.（以下簡稱“GBK”）100%股權》的議案。同時，公司與GBK公司簽署了《支持協議》，公司出資約1億加元（折合人民幣約62，892萬元）通過吉恩國際投資有限公司要約收購GBK所有發行在外的普通股、期權、權證。本次要約收購是善意收購，GBK董事會同意支持要約，推薦GBK股東接受要約。但該事項尚需政府有關部門核準，以及GBK股東接受要約和加拿大多倫多證券交易所的批準。

2012年3月14日，截至加拿大多倫多時間2012年3月12日下午8點，GBK公司已有88.95%股東接受要約，滿足了《支持協議》中股東接受要約的最低條件（50%+1股），為此，公司決定對GBK的要約期展期10天，至加拿大多倫多時間2012年3月22日下午8點。

2012年5月30日吉恩鎳業要約收購完成GBK公司的100%股票和權證。GBK的股票和權證于多倫多時間2012年5月28日收市后已經從多倫多交易所創業板退市。

2012年6月4日吉恩鎳業再次公告，稱公司要約收購加拿大GBK100%股權事宜已經于5月份獲得國家發改委的審批通過。本次要約收購完成，也意味著公司與GBK就吉恩加拿大礦業的股權比例糾紛徹底解決。公司將持有皇家礦業100%股權，有利于皇家礦業項目建設及資金運用的高效運作。

不銹鋼產量的迅速增加，直接刺激了全球鎳需求的急速上升，并導致全球供需失調，現在中國鎳金屬基礎儲量只有230萬噸左右，對于鎳礦的需求以及國內鎳礦的相對短缺，使得企業在海外尋礦顯得非常有意義。吉恩鎳業收購加拿大皇家礦業是中國企業第一次按照加拿大市場規則以私有化為目的的公開收購一家加拿大上市公司，不僅大大提升了公司的礦產資源儲備，更為國內其他企業的海外收購提供了成功案例和寶貴經驗。

本次收購體現的是垂直并購理論，所沿方向是生產要素方向。垂直收購是企業在全球范圍內將許多縱向生產階段如原材料加工、采購、生產、組裝、市場銷售各個階段內化的并購行為。加拿大皇家礦業公司是充分具有原材料資源的公司，享有加拿大北部大片地區的開采權，而吉恩鎳業的主營業務是鎳礦開采，對鎳、銅、鈷、硫冶煉及副產品加工等，完成收購便為公司尋找到穩定的原材料來源，對抗未來的原材料價格波動風險。

加拿大皇家礦業公司具有雄厚的資源儲量，其所屬的勘查區內已探明的6個礦床資源總量為礦石量2534萬噸，鎳金屬量22.8萬噸，銅金屬量27.7萬噸，且加拿大的鎳礦品位很高。此外，令人動心的還有一路走高的鎳價行情。吉恩鎳業了解到如果能將加拿大皇家礦業公司收歸旗下，則吉恩鎳業不僅將大大提高資源儲量，更將獲得巨大的經濟效益，實現供給最優。

吉恩鎳業續建的努納維克銅鎳礦建設項目，就是最終建成剝采20300噸，選礦日處理4500噸，年產鎳精礦71874噸，銅精礦36531噸的采選工廠，進而實現資源優勢向經濟效益的轉化。

本次收購還體現了合理避稅，努納維克項目是在金融危機影響下，加拿大皇家礦業公司陷入資金困境無法繼續運營，吉恩鎳業把握了目標項目的可期收益及經濟上的可行性，開始了對該公司的收購，而理論上來講，對虧損企業收購完成可以將利潤總額兩個企業之間進行分配和分享，在一定程度上減少了納稅義務。

本次收購也體現了一定的機會主義行為論。機會主義認為，如果抓住這個機會，即可能給企業的發展壯大開辟一個新的空間，從而獲取高額利潤，是一種對未來發展的偏好。吉恩公司看中的就是皇家礦業公司在建項目，而努納維克項目實際上并未開始為皇家礦業公司帶來收益，又逢金融危機的沖擊，該項目被停產，吉恩公司就是在對項目未來的良好預期以及當時的整個皇家礦業公司價值被低估的狀況，展開了對皇家礦業的收購。

吉恩鎳業本次收購的資金來源，主要是自有資金和銀行貸款，由于本次收購是一個時機把握，必須盡快完成，以免錯過最佳的收購時機，在融資方式上，選擇了比較快速獲取資金的方式，節省了一定的時間成本。

吉恩鎳業要約收購加拿大GBK100%股權事宜完成，也意味著吉恩持有了皇家礦業100%股權，有利于皇家礦業項目建設及資金運用的高效運作，同時也擁有了GBK公司在Raglan礦區的探礦權，據前文介紹Raglan礦區是全球最賺錢的鎳—銅—鉑系元素金屬礦山之一，未來探得大型礦產資源的可能性比較大，給吉恩公司提供潛在的利潤增長點。英國斯特拉塔公司（Xstrata Nickel）在該礦區同一成礦帶上的Raglan鎳礦也有勘探投資，該鎳礦自1997年投產以來產量逐年遞增，礦齡從原有的15年擴展為現在的30年，這讓Xstrata公司獲得了超額的利潤，也讓吉恩公司對這一礦區的新資源充滿了信心。

六、吉恩鎳業海外并購后的整合策略

吉恩鎳業到2010年年中基本完成了一系列“蛇吞象”的海外并購，控制了戰略資源，進軍了海外市場，恢復性建設海外生產能力，提升了國際形象。但“走出去”僅僅是“萬里長征第一步”，在海外并購特別是加拿大企業并購成功后，吉恩鎳業面臨了眾多挑戰：在將戰略意圖轉化為詳細計劃的過程中如何采取有效的辦法；對外國公司利益相關者的各種不同的需求是否有比較充分的了解；存在巨大差異的中加文化如何融合；如何系統而有效地溝通以及作業流程等。

1、啟動項目建設。2010年6月24日，前國家主席胡錦濤訪問加拿大，并出席加拿大總理哈珀舉行的歡迎宴會，吉恩鎳業董事長吳術應邀與中加兩國政府官員、工商界等各界人士500余人出席宴會。借此有影響的時刻，在中國、加拿大政府及有關部門領導見證下，吉恩鎳業、SNC-蘭萬靈（SNC-LAVALIN）集團公司簽署了加拿大努那維克項目合作建設啟動協議，標志著吉恩鎳業海外并購項目進入建設等實質階段。

2、確保溝通順暢。吉恩鎳業堅持采取正確的溝通方式，并在整合過程中傳遞一致的消息。并購后，吉恩鎳業與雙方國家使領館保持良性互動，得到了理解和支持，開辟了綠色通道，為企業人員往來辦理了加拿大多次往返超級簽證，方便企業高級管理人員實時溝通與交流。而且吉恩鎳業與當地政府積極溝通，與當地工會組織保持良好關系，給予并購企業管理層獨立運營的權利，從而使企業平穩運行。

3、強化執行管理。吉恩鎳業在整合過程中維持好的發展勢頭，密切監測和跟蹤所有的整合工作。關注利益相關者的積極性，加強人文關懷，為并購企業員工創造優越的食宿和工作條件。發揮外籍員工主觀能動作用，確保人盡其才，才盡其用，從而提高工作效率和經濟效益。

4、保持平穩過渡。吉恩鎳業在并購后整合中，遇到了個別不合作的管理層和不友善的外籍員工。為了減少震動，吉恩鎳業對個別高層采取微調，果斷解聘重點人員，其他人員以加強溝通為主，并讓表現優異的人士承擔重任。對于每一次重大轉型，吉恩鎳業都要建立健全穩定的管理計劃以及解決問題的機制。針對跨文化整合的挑戰，吉恩鎳業建立對于并購所在國文化的感知和理解，對被并購公司作系統的研究，包括文化感知、價值觀、恐懼和期望，確保雙方文化有機融合。

5、明晰戰略意圖。吉恩鎳業在并購后，經廣泛溝通與交流，形成有益于企業發展的戰略構想，并將戰略遠景規劃轉化為整合指導方針，在公司的愿景、如何創造價值、組織變革和整合的目的以及實現目標的關鍵計劃等方面得到全體管理層的認可。一是從企業原料自給型上升到資源保障型的戰略轉變。吉恩鎳業與斯特拉塔（Xstrata）等知名企業積極接觸，優化資源配置。以斯特拉塔（Xstrata）在近鄰俄羅斯遠東資源為支點，解決吉恩鎳業本部原料需求和可靠供給；而把加拿大拉皇家礦業等資源予以互補，達成全球物流整合的效果，實現利益最大化。加拿大自由礦業公司擁有潛在的商業價值，在合理半徑內擁有百余座礦山，有利于發揮自由礦業公司選礦能力和作用，提供自我實現規模效益和經濟效益的契機。二是強化資源北極戰略。國家國土資源部黨組書記、部長徐紹史在2011年12月27日全國海洋工作會議上強調：要拓展大洋和極地權益，持續加強大洋的科學考察、國際海底勘察以及我們國家在南極、北極的實質性存在。實施極地戰略，現在已經不僅僅是企業，而是上升到中國國家層面予以高度重視和關注的事情。吉恩鎳業作為迄今為止中國唯一一家企業，以努那維克項目在北極圈擁有實質、長期且不斷鞏固的存在性，將得到中國、加拿大政府的進一步支持。吉恩鎳業將統籌加大努那維克項目建設力度，力爭在2012年底試產，盡快產生現金流盈利，把握未來機遇，拓展更加廣闊的生存和發展空間。三是重塑海外并購整體戰略發展平臺。為了賦予海外并購后企業保持并進一步強化核心能力，同時又發揮整體的競爭優勢，有必要賦予核心能力以新要素和新活力，不斷優化企業經濟結構，實現資源配置的優化和效益的最大化。為此，吉恩鎳業有計劃地發展五大平臺建設，分別是運營管理、資源開發、并購整合、資本資金以及市場貿易等五大管理體系。以運營管理體系為統領，資源開發體系、并購整合體系主要職能是提供后續資源儲備和兼并重組基地發展；資本資金體系則以產業資本與金融資本相互融合為基礎，通過吉恩國際基金吸引摩根士丹利等跨國公司和國際大財團的加入，撬動國際資本，進一步改善投資結構，增創投資新優勢，支撐吉恩鎳業存量開發；市場貿易體系的關鍵是為運營管理體系提供原料和實現產品價值，并擴大貿易額，把潛在市場需求變成現實需求，把潛在市場開發為企業的現實市場。以上五大體系在環環相扣的全新布局之下相互依存，相互支撐，形成一條高效管理鏈。

總之，吉恩鎳業并購后的整合是一個有起點無終點的系統工程，整合的效果在很大程度上決定了并購企業的命運。選擇上述的整合策略對吉恩鎳業海外并購企業進行整合，使并購雙方在戰略、制度、機制、組織和文化上協同運作，有利于增強企業的核心能力。

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