賽孚耐公司期權回溯審計失敗案例分析

華僑大學工商管理學院 王 瑩 吳澤福

一、引言

（一）股票期權回溯研究綜述 國外股票期權回溯方面的研究主要包括以下方面。John Bizjak，Ryan Whitby，Michael Lemmon（2009）研究了期權回溯在行業(yè)內公司間的傳播，并認為若董事會之間具有連鎖關系，將會促進期權回溯這一行為的廣泛傳播，同時發(fā)現公司間審計師及地理位置的聯系也會有助于期權回溯的擴散。JesseM.Fried（2008）研究了三種期權回溯形式，發(fā)現它們都是欲望膨脹和偽裝高管薪酬的結果，從而指出期權回溯證明了薪酬安排是由于高管們對董事會的影響所造成的。Zabihollah Rezaee，Craig Langstraat，John Malloy（2008）認為無效的公司治理為期權回溯提供了機會，而持續(xù)從事期權回溯這一行為也將會影響公司治理、內部控制、財務報表的可靠性和有效性，以及可能會違反稅法、審計與會計準則和SEC文件的要求。而管理會計師在公司治理、內部控制、風險評估以及財務報告方面起著重要的作用，因此避免期權回溯的一種做法就是嚴格要求管理會計師行使自己的權利。Huasheng Gao，HamedMahmudi（2011）的研究則表明，管理層代理問題只是影響期權回溯的一個方面，會計以及稅收制度也將會對其產生影響，而在現行會計與稅收制度下，期權回溯可能是進行更有效激勵的一種體制，它是為了規(guī)避風險以及降低高管薪酬缺乏多樣性的不利影響。與此同時，Kenneth Carow，Randall Heron，Eric Lie，RobertNeal（2009）對許多授予期權的公司作為樣本進行研究，并建立了一個模型來預測回溯丑聞爆發(fā)后資本市場的反應。研究發(fā)現，已經被調查的公司的股價經歷了重大的下跌，預計有回溯問題但還沒被公開調查的公司的股價表現與前一類型公司相似，而預計不會有回溯問題的公司經歷了正常的股價表現，這表明資本市場在公眾調查之前已經對回溯作出了反應從而以此來約束公司行為。

（二）賽孚耐公司期權回溯案例簡介 2009年11月美國哥倫比亞特區(qū)聯邦地區(qū)法院對SafeNet公司的期權回溯案進行了審判，要求被告交出違法所得并處以罰款。期權回溯已成為2006年的公司丑聞，自2005年3月首例期權丑聞曝光以來，這一行為備受關注，而SafeNet公司的曝光，再一次把人們的注意力引到此行為上。所謂股票期權回溯是指公司通過觀察過去某一時期的股票價格，然后將期權的授予日期倒填至股價較低的某一日期的行為。這一行為為股票期權的獲得者提供了盡可能大的獲利空間。該公司在2000年第四季度至2006年5月期間主要的舞弊手段是，三位前高管Caputo、Mueller和Argo通過實施計劃，挑選一些給定時間段內SafeNet公司股票達到或接近最低價格的歷史日期作為股票期權授予日，對高管和其他員工實行股票期權回溯，導致期權被授予時具有價內期權的性質，但其沒有記錄這些授予的期權的補償費用，從而為自己及其他人攫取了大額利潤。隨著這一事件公之于眾，為SafeNet公司財務報表提供審計，并連續(xù)多年簽發(fā)無保留審計意見的安永會計師事務所，也走進人們的視線。

二、賽孚耐公司審計失敗案例分析

（一）主要舞弊過程 2005年5月，Argo的一個行政助理發(fā)了一封郵件給Caputo，Argo和Mueller。在郵件中，行政助理說：“我能夠在季末為幾乎所有期權選擇一個低價”，郵件中包含了一份列表，它揭示了在2005年6月舉行的董事會會議上所批準授予的眾多期權，還包含了預期期權接受者，建議授予日和一系列股價信息，反應在每個建議授予日的SafeNet股票的歷史收盤價格。在這張列表上的建議行權價格比列表發(fā)布時SafeNet的股票價格要有利。在2005年6月舉行的董事會會議上，董事會批準向員工授予期權，這些期權包含在前一天發(fā)給Caputo，Argo和Mueller的郵件中所附的列表中。這些被授予包含Argo在內的SafeNet公司的員工的期權，利用了2004年9月到2005年3月的有利的歷史授予日期。根據SafeNet公司2005年6月1日的股票收盤價格可知這些期權在授予時是價內期權。2005年7月，SafeNet公司會計部門的一位助理總監(jiān)了解到這些價內期權已被授予，因此決定從2005年第二季度開始，在期權歸屬期間將要記錄將近100萬美元的補償費用。這位助理總監(jiān)在SafeNet公司2005年第二季度的賬冊上記錄了適當的費用。鑒于補償費用數額巨大，助理總監(jiān)和行政助理隨后會見了Mueller并告知其SafeNet公司必須報告一項接近100萬美元的補償費用。會面期間，Mueller表示自己不想讓SafeNet確認這筆大額補償費用，并討論了如何避免記錄這項費用的規(guī)定，其中包括Caputo是否可以改變授予日來避免記錄費用。會面結束時，Mueller指示行政助理通知Caputo這項大額補償費用。在隨后與Caputo的會議中，行政助理告訴其公司由于2005年6月1日授予的期權采用了歷史授予日而需要報告一項接近100萬美元的補償費用。對此，Caputo表示SafeNet將不會報告這100萬美元的費用。相反，Caputo告訴行政助理讓其把除了Argo之外所有的授予日變?yōu)?月1日，隨后，Mueller和其他人員被告知了Caputo的決定。然后授予日期被改到了6月1日，已經為這些期權報告的補償費用也被取消了。

APB 25規(guī)定如果期權的行權價格低于計量日標的股票的市場價格，股票期權具有內在價值，公司需要測量計量日當天期權行使價和股票市場價格之間的差異作為補償費用，并確認損益表中授出購股權的歸屬期的費用。計量日是公司通過具有法律效力的實體或個人，確定期權行使價、被授予的期權的數量和期權接受人的日子。根據規(guī)定與Safenet公司的做法可以看出，SafeNet主要是通過管理人員的串通來修改期權授予日期從而為自己牟取利益。這一作案手法是非常常見與拙劣的，特別是在股票激勵期權這一敏感項目中運用就更容易引起審計師的懷疑。但審計師卻將此方面忽略了或有意跳過了，這肯定會導致后來的審計失敗。

（二）財務報表中的異常 從表1可以看出，SafeNet在案發(fā)期間的收入與費用發(fā)生了劇烈波動，而且這種變動是嚴重偏離同行業(yè)平均水平的，這些跡象表明SafeNet可能存在欺詐和舞弊行為。安永本應該根據這些跡象，保持應有的職業(yè)審慎，對SafeNet是否誠信，其提供的財務報表是否存在因舞弊而導致重大錯報和漏報，予以充分關注。然而其卻完全忽視這些異常，最終還是出具了無保留審計意見的審計報告，導致審計失敗。

表1 SafeNet 公司財務數據變化率

三、賽孚耐公司審計失敗的警示

（一）正確而嚴謹地執(zhí)行審計程序是防止審計失敗的保證 審計程序是指審計機構和審計人員對審計項目從開始到結束的整個過程采取的系統(tǒng)性工作步驟。主要包括簽訂審計業(yè)務約定書；編制審計計劃；內部控制測評；運用審計方法獲取審計證據；編制審計工作底稿；完成審計外勤工作和出具審計報告等。其中較重要的就是內控測試與運用審計方法獲取審計證據。進行內控測試主要是對被審計單位控制環(huán)境、會計制度和控制程序等方面進行測試，據以確定實質性程序的性質、時間和范圍，可見內控測試的準確性對以后的審計程序具有重大影響。在獲取審計證據時要綜合運用檢查記錄或文件、觀察、詢問、函證、重新計算、重新執(zhí)行、分析性程序等多種方法。采取正確的審計程序可以提高審計質量與效率，并可以使審計工作規(guī)范化。從SafeNet的期權回溯過程中可以看出此公司的內控是非常薄弱的，其期權授予的人員、時間和數量都是由一個人決定并提交給薪酬委員會的，沒有人對其監(jiān)督，薪酬委員會也沒有對其進行復核，這些漏洞是很明顯的，審計時如果嚴格而準確地執(zhí)行審計程序很容易發(fā)現漏洞，然而他們卻輕易地相信了被審計公司的內控。在獲取審計證據時，審計師盡管發(fā)現了可疑也沒有采取必要的審計程序對其進行驗證。

（二）保持一定的職業(yè)懷疑是避免審計失敗的關鍵 審計過程中的職業(yè)懷疑態(tài)度是指以質疑的思維方式評價所獲取審計證據的有效性，并對相互矛盾的審計證據，以及引起對文件記錄或被審計單位提供的信息的可靠性產生懷疑的審計證據保持警覺。如果從不同來源獲取的審計證據或獲取的不同性質的審計證據不一致，可能表明其中某項或某幾項審計證據不可靠，審計人員應當追加必要的審計程序。如果發(fā)現被審計單位的某項證明與其他審計證據相矛盾，應當調查這種情況，必要時，審計人員應重新考慮被審計單位作出的其他聲明的可靠性。審計人員如果在審計過程中識別異常情況，應當做進一步的調查。在本案例中，Safenet曾多次選擇股票價格接近或達多所在季度最低水平的日期作為授予日，如2001年10月1日，2004年7月28日和2005年6月1日等，如果在這么多年中此種情況偶爾出現或許是巧合，但每次都是這樣就值得懷疑了，特別是在期權授予這一敏感性項目中，很可能存在舞弊。而安永對Safenet進行審計時卻沒有注意到這一情況，或者即使注意到了卻沒有對其進行懷疑與思考，從而失去了發(fā)現舞弊的機會，這也是導致其審計失敗的的一個重要原因。

（三）保持獨立性是審計活動的核心 獨立性即注冊會計師執(zhí)行審計或其他鑒定業(yè)務，應當保持形式上和實質上的獨立。Safenet公司審計失敗案例中，并沒有完全的證據證明安永喪失了獨立性，但從一些側面的事實可以推斷其在一定程度上已喪失了獨立。如，在2005年第一季度期間或之后不久，SafeNet公司的審計師在實施特定審計程序時，發(fā)現SafeNet公司使用2004和2005年這一歷史日期向其員工發(fā)行股票期權，然而卻沒有發(fā)現這些價內期權的補償費用，且這一補償費用是重大的。從而，審計師與SafeNet的各個會計人員進行了討論，包括Mueller。但在當年的審計報告中審計師依然為SafeNet出具了標準的無保留意見的審計報告，這一情況值得懷疑，既然已經發(fā)現問題為什么沒有公布出來，因此有正當理由懷疑安永與SafeNet的某些管理人員進行了往來與溝通，從而影響了其判斷與行為。

四、結論

通過分析SafeNet公司審計失敗案例，對期權回溯有了一個大致的了解，結合我國的實際情況，可從以下幾個方面來避免類似事件的發(fā)生：首先，研究表明，期權操縱與某些因素存在相關性，而這些因素與首席執(zhí)行官對公司內部薪酬制定和決策過程的影響力有關。當公司董事會中獨立董事人數不占多數時，這種情況更有可能出現；首席執(zhí)行官任期較長時，這種情況也會更普遍。所以可以對這些方面加以關注，制定一些規(guī)則對其加以限制。如，可以適當的增加獨立董事，并對其權利與責任加以明確界定。其次，公司治理結構與內部控制環(huán)境應該是一個重要方面，公司對這方面的披露應該更加可靠與規(guī)范。最后，對外部審計師來說，要加強自身的職業(yè)道德素質建設，提升專業(yè)勝任能力。同時，由于我國暫時還沒有爆發(fā)期權回溯這方面的案例，所以國內對這一方面的研究非常少，然而隨著環(huán)境和制度的改變，應參考國外的研究成果并結合中國的現實情況來對其進行了解與研究。

［1］ 瞿旭、李和林：《股票期權、激勵機制衍生綜述與引申》，《改革》2011年第7 期。

［2］ 戚傲楠、岳遠勝：《股票期權激勵與回溯問題探討》，《時代金融》2011年第4 期。

［3］ John Bizjak，Ryan Whitby，Michael Lemmon.Option Backdating and Board Interlocks.Rev.Financ.Stud.2009，22（11）.

［4］ Jesse M.Fried.Option Backdating and Its Implications.Washington and Lee Law Review.2008，65（3）.

［5］ Zabihollah Rezaee，Craig Langstraat，John Malloy.Option Backdating Scandals：How Management Accountants Can Help.Management Accounting Quarterly.2008，9（2）.

［6］ Hamed Mahmudi，Huasheng Gao.Backdating Executive Stock Option Grants: An Agency Problem or Just Efficient Contracting?Western Finance Association Conference Papers.2008.

［7］ Kenneth Carow，Randall Heron，Eric Lie，Robert Neal.Option Grant Backdating Investigations and Capital Market D iscipline.Journal of Corporate Finance，2009，15（5）.