公司內部治理代理問題及對策

武漢大學 陳嘉敏

公司內部治理代理問題及對策

武漢大學 陳嘉敏

一、公司內部治理模式問題

經理作為由股東委任的管理者，履行對股東的利益負責的義務。然而，就當各家公司大刀闊斧地進行內部治理模式改革，逐漸引進所有權與管理權分離的機制時，新的問題又產生了，那就是公司內部治理的“代理問題”。代理問題的產生必然帶來代理成本，這種代理成本主要表現為：

（一）管理權與所有權的對抗 股東是公司重大決策的制定者，而經理則是決策的執(zhí)行者。股東決策的出發(fā)點是實現自身利益的最大化，比如在供應商的選擇上股東肯定以價格的高低作為選擇的標準。但是經理在具體執(zhí)行中會出于私人想法將業(yè)務推介給自己的熟人，這樣股東的利益就間接地找到了損害。而且經理會通過自己對公司中人事的控制構建起對股東的管理防御，以維護自己的公司里的控制力。

（二）經理對股東財產的掠奪 經理作為公司的管理者掌管著公司的財務、人力、營銷等各部門，所以當經理產生追求巨額經濟利益的欲望時，就會利用自己的職權對財務、銷售等部門進行操縱，如將一些原本屬于公司股東的財產劃歸到自己的名下；與其他公司串通進行不正當交易并獲取回扣等。經理的這些行為直接掠奪了公司股東的財產，給股東帶來了高昂的成本。

（三）無節(jié)制的開銷 現實中經理假借與客戶洽談業(yè)務到高檔餐館、游樂場所等進行消費，其真實目的就是享受高檔服務。而這些開銷支出都可以列為公司的管理費用，就使得經理的消費欲望更加沒有節(jié)制，最終侵蝕的全部是股東的財產。

（四）管理資源強占 不同類型的公司具有不同的管理形式，一名管理者的風格是固定的，也就決定了他并不是能適應所有公司的管理。然后，在實際管理中，即使管理上已經出現了漏洞，經理還是會極力維護自己的地位。于是就形成了對管理資源的強占，公司會因為管理效率低下而喪失應得的經濟利益。

二、公司內部治理解決建議

（一）加強股權激勵 代理問題產生的根源是利益的不一致，即股東所要求的是實現資本增值，通過資本運作來實現更多的剩余價值，從而提高股東權益。但是經理只著眼于自己得到的回報，并且要盡一切可能使自己的回報最大化。在大多數公司里都實行經理的報酬與其業(yè)績指標相掛鉤的機制。股東通常希望每年能夠實現盡可能多的利益，并以此衡量經理的管理水平高低。這種不合理的激勵機制會驅使經理為了獲取高額薪酬而對公司的資源進行不合理地配置。長此以往，這種只注重經濟利益而忽視效益的管理方式將給股東造成不可估量的損失，甚至威脅到公司的持續(xù)發(fā)展。如果能向經理派發(fā)一定量的非流通股份，給予其權益激勵，這就將經理和股東的利益捆綁在了一起。經理將從企業(yè)的盈利中獲得自己持股比例對應的部分，并且由于非流通股具有不可轉讓的特性，使得經理不得不考慮公司的長期發(fā)展，這樣就可以避免經理出于眼前利益的考慮而犧牲長遠利益。當權益激勵超過經理想構造的管理防御時，在個人利益最大化的驅使下，經理將會更多地為公司的利益考慮。

（二）建立職業(yè)經理人信息共享平臺

由于經理與股東之間的委托代理關系不具有嚴格的強制性，因此在剛進入公司階段，有些昧著良心的經理會抱著撈一把就走的想法，利用自身的職權在短期內實現個人利益的最大化。然后當管理效率開始下降而引起股東的不滿時，經理就會選擇主動跳槽。而且他們根本不需要擔心下家，因為很快他們又會被其他公司聘任。究其原因就是信息的不對稱性。在公司之間缺乏信息交流的條件下就會存在對經理背景認知的盲區(qū)，這也是很多公司無法做出正確選擇的重要原因，以至于使這些“有前科”的經理能輕松更換下家。通常在公司招聘職業(yè)經理時，股東往往只知道經理的學歷背景、以前的工作經歷，但是對其在之前公司的工作績效情況一無所知，這就是對經理了解的不全面。如果能夠建立一個職業(yè)經理人信息交流的平臺，讓每家公司將其所聘任的經理在職期間的績效并及時向職業(yè)經理人市場反映，這就有利于公司的股東準確掌握將聘任的經理過去的履職情況，從而能夠做出正確的任人決定。職業(yè)經理人信息共享平臺的建立其實就像一個監(jiān)視器對經理形成了無形的約束，使經理在為實現個人利益最大化的同時必須考慮股東的利益，否則會斷送他的職業(yè)經理之路。

（三）加強股權集中，建立大股東監(jiān)督機制 股份制的出現雖然解決了公司的資金來源問題，但是也是公司的股權變得更加分散。大多數中小股東只占有公司極小部分的利益，而且他們擁有的話語權也很小，即使有愿望對管理權形成制約也是力所不能及。所以，為了解決代理問題，形成對管理權的制約，必須加強中小股東股權的集中，比如可以在公司內設立中小股東聯合會，以此將股東的分散的權力集合在一起形成與管理權的對抗。此外，還應該建立大股東監(jiān)督機制。雖然在公司內部會設立監(jiān)事會，但實踐證明監(jiān)事會對經理的監(jiān)督力度有限。因為大多數監(jiān)事會的成員并非公司大股東，就存在監(jiān)督自愿性比較低的現實問題，更多的是人浮于事。而大股東則不同，他們擁有公司極大比例的所有權，而且自身利益與公司的經營狀況息息相關，因而大股東有動力也有能力對管理權的專制形成約束。當大股東認為經理的管理活動違背了公司的目標，可以通過董事會的力量做出罷免經理的決定，以達到解決代理問題的目的。

在現代公司內部治理模式下，管理權與所有權之間是一種博弈關系。在公司運營中，股東既要賦予經理充分的權力，這樣才能保證經理發(fā)揮自身的管理才能。但同時必須建立管理權制約機制，一旦過分放任，就會形成管理權對所有權的僭越，最終引起嚴重的代理問題。所以，公司股東必須平衡這種關系，將所有權與管理權統一起來但又相制約，然后依靠制度建設和管理創(chuàng)新有效解決代理問題。

（編輯 杜 昌）