資產(chǎn)證券化的運作機制及其相關(guān)會計問題芻探

摘要：資產(chǎn)證券化是金融創(chuàng)新、信息等科技進步與競爭環(huán)境下的自然產(chǎn)物，作為一種新型融資制度安排，資產(chǎn)證券化的發(fā)展必然使會計面臨挑戰(zhàn)與機遇。 現(xiàn)基于資產(chǎn)證券化的條件，對會計確認、計量、報告披露等作一些探析。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化；會計確認；會計計量；會計報表

一、資產(chǎn)證券化的涵義及運作機制

（一）資產(chǎn)證券化的涵義

資產(chǎn)證券化是指把缺乏流動性的，但能產(chǎn)生預(yù)見現(xiàn)金流入的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換成在金融市場上可以出售和流通的證券的行為。ABS的品種很多，但從交易結(jié)算來看，只有三種，即過手證券、資產(chǎn)支持債券和轉(zhuǎn)付證券。過手證券指投資者直接擁有具有相似的到期、利率和特點的資產(chǎn)組合的所有權(quán)憑證，它是資產(chǎn)證券化市場上最典型、最普遍的形式；資產(chǎn)支持債券投資者擁有以特定資產(chǎn)為抵押的債權(quán)憑證，是抵押保貸款的證券化形式，是最簡單、最古老的資產(chǎn)支持證券的形式；轉(zhuǎn)付證券是過手證券和資產(chǎn)支持債券合的產(chǎn)物，它與資產(chǎn)支持債券一樣，是發(fā)行人的債。

（二）資產(chǎn)證券化的運行機制

1、確定資產(chǎn)證券化的目標(biāo)，組成資產(chǎn)池。原始的權(quán)益人先分析自身的融資需求，然后確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)。通過自己擁有的未來能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信貸資產(chǎn)進行清理分析，確定資產(chǎn)數(shù)，最后將這些資產(chǎn)匯集成一個資產(chǎn)池。

2、組建特殊目的實體SPE。作為資產(chǎn)證券化的貸款組合，一般不通過原始權(quán)益人直接出售給投資者，為了獲得專業(yè)分工的效益，原始權(quán)益人一般將貸款組合賣給一家專門從事資產(chǎn)證券化設(shè)計和發(fā)行的中介公司。特別需說明的是為了保證投資者的利益不受到侵害。SPE必須是一個不能破產(chǎn)的實體，應(yīng)當(dāng)具有兩個方面的特征：（1）本身的不易破產(chǎn)性。（2）與發(fā)行人之間的證券化資產(chǎn)買賣行為必須是“真實銷售”。

3、完善交易結(jié)構(gòu)、明確各方權(quán)責(zé)。SPE確定后，即要完善資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)，與相關(guān)的參與者簽訂一系列的法律文件，明確證券化過程中相關(guān)當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)。

4、進行信用評級，安排證券銷售。此時，SPE聘請信用評級機構(gòu)對ABS即資 產(chǎn)證券化融資進行正式的發(fā)行評級，并且 將評級結(jié)果公告給投資者，然后由證券承銷商負責(zé)向投資者銷售。

5、向原始權(quán)益人支付買價。SPE從證券承銷商獲得ABS的發(fā)行收入后，然后按資產(chǎn)買賣的合同規(guī)定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給原始收益人。此時，原資產(chǎn)的權(quán)益人已經(jīng)達到了籌資的目的。

6、ABS進入二級市場。通常以公募的方式進入二級市場，并且投資者都為散戶，對證券的流動性有較高的要求，ABS能夠滿足他們的需求。

7、積累現(xiàn)金流，對資產(chǎn)池實施投資管理。服務(wù)人負責(zé)收取、記錄由貸款組合產(chǎn) 生的現(xiàn)金收入，并將這些款項全部存入受托人的收款賬戶。受托人開立以SPE為權(quán)益人的信托賬戶，在資產(chǎn)池積累的資金沒有償付給投資者之前，進行資金的再投資管理，以確保到期對投資者支付本金和利息。

8、到期向投資者支付本金和利息，對剩余現(xiàn)金進行最終分配。在每一個A B S的本息償付日；由受托人或其他支付代理人將資金存入付款賬戶，向投資者支付本金和利息。ABS期滿時，由資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流量在扣除還本付息、支付各項服務(wù)費后若有剩余，這些剩余資金將按協(xié)議在發(fā)起人和SPE之間進行分配。

二、資產(chǎn)證券化的會計問題

（一）會計確認

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的會計確認方法主要有兩種： 一是確認為一項銷售業(yè)務(wù)作表外處理； 二是確認為一項擔(dān)保融資作表內(nèi)處理。所謂表外處理， 就是將發(fā)起人向 SPE 轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和 SPE 將發(fā)行資產(chǎn)支撐證券的收入支付給發(fā)起人作為一項“真實銷售”業(yè)務(wù)， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關(guān)的證券化資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)出。作為成本列入利潤表的相關(guān)成本項目； 將發(fā)起人在資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中獲得的資金作為收入列入利潤表內(nèi)收入項目； 將在資產(chǎn)證券化過程中產(chǎn)生的交易成本和相關(guān)費用計入當(dāng)期損益。發(fā)起人將收入和成本、費用配比確認資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的損益。所謂表內(nèi)處理， 就是將發(fā)起人向 SPE轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和SPE 將發(fā)行資產(chǎn)支撐證券的收入支付給發(fā)起人作為一項“擔(dān)保融資”業(yè)務(wù)， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關(guān)的證券化資產(chǎn)仍保留在發(fā)起人的資產(chǎn)負債表內(nèi)， 作為抵押借款的擔(dān)保資產(chǎn)在附注中披露； 將發(fā)起人在資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中獲得的資金作為負債列入資產(chǎn)負債表中； 將發(fā)生的交易成本及相關(guān)費用資本化列入資產(chǎn)負債表中。發(fā)起人不確認資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的損益。對于同一筆資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)， 兩種會計確認方法的會計分錄將是截然不同的。而隨著《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》等規(guī)定的頒布，我國對于“真實銷售”的會計處理原則進入了風(fēng)險報酬分析法為基礎(chǔ)，金融合成分析法為補充的階段。判斷資產(chǎn)所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度，根據(jù)其不同的轉(zhuǎn)移程度采取不同的確認方法。對于金融資產(chǎn)的風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移和尚未轉(zhuǎn)移的，用風(fēng)險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風(fēng)險和報酬的金融資產(chǎn)，用金融合成分析法進行確認。 在判斷資產(chǎn)所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬是否實際轉(zhuǎn)移時，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》規(guī)定，“應(yīng)當(dāng)比較轉(zhuǎn)移前后該金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的波動使其面臨的風(fēng)險”。對于企業(yè)面臨的風(fēng)險因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移發(fā)生實質(zhì)性改變的，表明該企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給了轉(zhuǎn)入方；企業(yè)面臨的風(fēng)險沒有因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移發(fā)生實質(zhì)性改變的，表明該企業(yè)仍保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬。企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，應(yīng)當(dāng)終止確認該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，不應(yīng)當(dāng)終止確認該金融資產(chǎn)。同時《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》對“幾乎所有”的定義為，“通常指 95%或者以上的情形”?？梢?，我國會計準(zhǔn)則對于利用風(fēng)險報酬法進行判斷資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的要求是非常嚴格的。由于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的飛速發(fā)展，如提供擔(dān)保、證券持有人保留追索權(quán)、發(fā)起人持有次級權(quán)益、看跌期權(quán)、看漲期權(quán)等衍生金融工具不斷出現(xiàn)，在實踐中已經(jīng)很難推出風(fēng)險和報酬幾乎全部轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。因此，我國會計準(zhǔn)則對于沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)幾乎所有的風(fēng)險和報酬的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，即發(fā)起人保留了金融資產(chǎn)相關(guān)的重大風(fēng)險和報酬，應(yīng)通過金融合成分析法進行判斷。金融合成分析法是通過判斷發(fā)起人是否放棄對該金融資產(chǎn)的控制，來確認是否終止確認該金融資產(chǎn)。我國在判斷是否已放棄對所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的控制時，應(yīng)滿足如下條件： 1. 發(fā)起機構(gòu)與該信貸資產(chǎn)實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離；2. 轉(zhuǎn)入方能夠單獨將轉(zhuǎn)入的金融資產(chǎn)整體出售給與其不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的第三方、且沒有額外條件對此項出售加以限制；3. 轉(zhuǎn)出方在金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后只保留了優(yōu)先按照公允價值回購該金融資產(chǎn)的權(quán)利。 因此，我國會計準(zhǔn)則在判斷控制權(quán)轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)時不但注重轉(zhuǎn)入方出售該金融資產(chǎn)的實際能力，而且要考慮發(fā)起人對于該金融資產(chǎn)是否仍保留一定控制能力。

（二）會計計量

發(fā)起人通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，獲得了現(xiàn)金和一些新的資產(chǎn)和負債，同時也可能保留了部分基礎(chǔ)資產(chǎn)上的權(quán)利或負債，如何計量這些資產(chǎn)和負債，以及損益的確認，是資產(chǎn)證券化會計處理中必須解決的問題。 對于資產(chǎn)證券化過程中產(chǎn)生的新的資產(chǎn)和負債，以及損益的確認，國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則均要求以公允價值計量，我國也采納了公允價值作為資產(chǎn)證券化會計計量的標(biāo)準(zhǔn)?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第十二條規(guī)定，“因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移獲得了新金融資產(chǎn)或承擔(dān)了新金融負債的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)移日按照公允價值確認該金融資產(chǎn)或金融負債。”因此，資產(chǎn)證券化會計確認的關(guān)鍵是對于發(fā)行人獲得的新金融資產(chǎn)或金融負債按照公允價值進行初始計量。而對于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中因為未放棄控制權(quán)等原因未終止確認的資產(chǎn)，由于該資產(chǎn)既沒有發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，也沒有發(fā)生控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以對于未終止確認的資產(chǎn)仍以賬面價值予以計量。通常情況下，對于有市場或近似市場的資產(chǎn)而言，其公允價值就是該資產(chǎn)在市場上形成的競爭價格或相似資產(chǎn)的市價，但若既不存在本資產(chǎn)的市場，也沒有類似資產(chǎn)的市場，則可以依據(jù)其未來現(xiàn)金流量采取適當(dāng)貼現(xiàn)率計算其價值而定。對于大多數(shù)證券化過程中形成的金融資產(chǎn)或負債而言，找到可借鑒的市場價值是比較困難的，美國FAS140對此提供了可以借鑒的實踐指南。FAS140指出：“如果資產(chǎn)的公允價值不能估計，則轉(zhuǎn)讓者將這些資產(chǎn)記為零；如果負債的公允價值不能估計，則轉(zhuǎn)讓者將不能確認交易的利得，并以下列較大者來計算這些負債：a.所獲資產(chǎn)公允價值減去所發(fā)生其他負債的公允價值超過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面價值的部分；b.根據(jù)FAS5或有負債會計來確認的金額?！碑?dāng)一項資產(chǎn)的公允價值不能可靠計量時，說明其未來現(xiàn)金流量流入的可能性不明顯，目前的市場沒有任何可觀察到的信息能征明其未來的現(xiàn)金流量，因而它不符合關(guān)于資產(chǎn)要素能夠可靠計量的特征。當(dāng)由于轉(zhuǎn)讓者獲得了一項新的資產(chǎn)而放棄舊的資產(chǎn)，并相應(yīng)地承擔(dān)了債務(wù)，只是該負債的公允價值不能可靠估計時，說明該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的利得是不確定的。但此時的負債已現(xiàn)實存在，只是金額不能確定而已，符合負債的特征。因此，依據(jù)會計的穩(wěn)健原則，以不確認轉(zhuǎn)讓利得來推斷負債，既不能以所獲資產(chǎn)的公允價值與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值之差來確定利得，待負債的公允價值較為明顯時，或有足夠的證據(jù)來證明負債的公允價值，再予以調(diào)整。

（三）會計報表合并

資產(chǎn)證券化都要通過設(shè)立特殊目的實體（SPE）來實現(xiàn)法律和會計上的“真實銷售”；實現(xiàn)其法律上的“破產(chǎn)隔離”和會計上的“移表”（表內(nèi)處理與表外處理的轉(zhuǎn)移）的作用。 而 SPE 是否屬于發(fā)起人的合并報表范圍，是能夠?qū)崿F(xiàn)會計上“移表”作用的關(guān)鍵。如果 SPE 屬于發(fā)起人的合并范圍內(nèi)，那么發(fā)起人無論是否進行會計確認，就合并財務(wù)報表而言均不能實現(xiàn)真銷售的目的。與國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則不同，我國目前尚未對SPE合并問題制定特殊的規(guī)定，僅在《貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》第九條進行了則性的規(guī)定，“發(fā)起機構(gòu)對特定目的信托具有控權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將其納入合并會計報表?！蔽覈喜?wù)報表準(zhǔn)則中規(guī)定的合并范圍也是以控制為基礎(chǔ)以確定，可見我國對于 SPE 的合并要求與其他公司是沒有區(qū)別的。由于 SPE的設(shè)立、運行以及權(quán)益的分配方與一般的公司有明顯的差別，因此判斷是否控制標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)有所不同。《國際會計準(zhǔn)則委員會常設(shè)釋委員會 （SIC） 解釋公告第 12 號——合并：特殊的實體》對于控制進行了詳細的解釋，規(guī)定除了斷是否符合《國際會計準(zhǔn)則第 27 號——合并財報表和對子公司投資的會計》中關(guān)于控制的情形還必須符合如下的情形：

1. 特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質(zhì)上是由司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務(wù)的需要實施的，以便從特目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益；

2. 公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體以經(jīng) 營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權(quán)，或者按‘自動駕駛’原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)；

3. 公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權(quán)力，因而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風(fēng)險；

4. 出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的，公司在實質(zhì)上保留了與特殊目的實體或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險或所有權(quán)風(fēng)險。由此可見，國際會計準(zhǔn)則在判斷發(fā)起人是否控制 SPE，不但要考慮發(fā)起人對 SPE 經(jīng)營決策等的控制力，還必須考慮發(fā)起人對于 SPE 凈資產(chǎn)的獲利能力以及相關(guān)的風(fēng)險承擔(dān)情況。因此，我國在判斷 SPE是否屬于合并范圍時，不但要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號—合并財務(wù)報表》的規(guī)定去判斷， 還必須根據(jù)發(fā)起人在 SPE中凈資產(chǎn)的獲利能力，以及是否保留 SPE 的風(fēng)險進行綜合的判斷。

（四）會計報表披露

資產(chǎn)的確認依據(jù)不同，從而會計報表披露的內(nèi)容和形式也就存在差異。英國會計準(zhǔn)則理事會于1994年4月發(fā)布的《報告交易的實質(zhì)》有關(guān)披露的規(guī)定是建立在風(fēng)險與報酬分析法上的。在該準(zhǔn)則的附錄中，詳細地論述了資產(chǎn)證券化的會計披露要求，即發(fā)起人在資產(chǎn)證券化終止確認、聯(lián)系揭示和單獨揭示方面有不同的披露內(nèi)容。在聯(lián)系揭示下應(yīng)披露以下信息：（1）對證券化資產(chǎn)的描述；（2）期間確認的任何收益或費用的數(shù)額；（3）初始人重構(gòu)資產(chǎn)或轉(zhuǎn)移額外資產(chǎn)給發(fā)行人的選擇權(quán)條款；（4）發(fā)行人與初始人之間滿足條件的任何利率互換或利率上限協(xié)議條款；（5）對資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益要求的優(yōu)先權(quán)和數(shù)額等。在單獨解釋方式下，應(yīng)在報表附注中披露資產(chǎn)負債表日證券化的資產(chǎn)總額。而國際會計準(zhǔn)則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關(guān)于披露的部分是建立在金融合成分析法上。根據(jù)規(guī)定，如果企業(yè)進行了證券化或簽訂了回購協(xié)議，則應(yīng)就發(fā)生在當(dāng)前財務(wù)報告期的這些交易和發(fā)生在以前財務(wù)報告期的交易形成的剩余留存利息，單獨披露以下信息：（1）這些交易的性質(zhì)和范圍，包括相關(guān)擔(dān)保的說明、用于計算新利息和留存利息公允價值的關(guān)鍵假設(shè)的數(shù)量信息；（2）金融資產(chǎn)是否已終止確認。

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