基于新制度經濟學的企業兼并的風險管理與控制

【摘要】進入21世紀以來，我國改革開放不斷深入，經濟體制也得到了日趨完善，兼并已經成為企業重組、規模擴張和重新分配資源的有效機制。但是，企業兼并風險錯綜復雜，深刻認識兼并的內在規律和原理，對了解企業兼并的機理，防范企業兼并風險是有重要幫助的。同時，也只有深入研究企業兼并的原理、內在動因、外部環境，才能正確識別企業兼并風險，提高兼并的績效。

【關鍵詞】企業兼并；財務風險；防范措施

企業兼并作為市場機制的重要組成部分對經濟的發展起了巨大的推動作用，它涉及到多方面的問題：諸如體制，兼并相關法律，融資渠道，債務管理，監督機制，核心技術，人力資源整合，文化融合等。企業之間的兼并與收購行為，是企業降低交易成本、獲得競爭優勢和規模經濟效益的重要手段，是企業做大做強的重要捷徑，沒有一個大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并成長起來的。尤其在世界經濟動蕩的今天，兼并更是企業分散風險、突破新進入行業壁壘的強有力手段。

一、企業兼并的風險種類分析

（1）財務風險。財務風險是決定兼并成功與否的重要因素：一是融資風險。兼并決策會直接影響到企業資金組成和資本結構。兼并過程中的籌資風險主要體現在資金是否可以在限定的時間內籌得，資金的數量與資金結構是否滿足兼并及整合所需；二是價值評估風險兼并企業付出成本過高，整合后的企業盈利能力不如預期評估，價值評估誤差大，容易造成過高的資產負債率，使得企業面臨財務風險；三是償債風險。兼并方必須實現很高的投資回報率才能使兼并者獲益。企業償債計劃，短期債務與長期債務比率，債務的結構與類型，收入組合優化，成本控制，利潤分配，都會對償債產生直接影響。（2）政策風險。企業兼并以資產最優化組合為目標，企業要做大，必須形成獨立的經濟實體，創造贏利型的產業。正確的產業政策是企業兼并有效性的保證。（3）文化融合風險。每個企業都有它們所特有的價值觀、經營理念、管理哲學、行為準則等企業文化，這些企業文化是相對穩定的，對企業及員工的影響是深遠的。往往在企業兼并中，兼并方與被兼并方的企業文化是存在差異的，如果兼并后雙方的企業文化不能及時地進行融合，就會產生激烈的文化沖突。甚至會破壞組織資源，形成不同的利益沖突團體。（4）運營管理風險。通過兼并后形成的新企業由于規模過于龐大，組織結構交叉重復，產業轉變緩慢，人員觀念各異，容易形成各自為政，下情無法真實上送，上情下達不順暢，水平溝通阻斷，甚至可能出現幫派現象。由于兼并方與被兼并方管理層理念和管理制度的差異，這種碰撞和磨擦可能給企業生產經營帶來一些負面影響。還可能涉及到高級管理人員調整、組織結構改變、分配制度、激勵制度的重新制定。因此，企業兼并后，需要建立新的董事會和選舉新的經營管理層人員，通過充分調整經營管理隊伍，提高兼并后企業的整體效率，從而實現管理協同效應，而這是一個復雜的過程。

二、風險系統的構成要素

（1）系統的組織架構。為形成激勵與約束相結合的兼并風險控制機制，企業兼并風險管理架構可以劃分為兩個層次：高層決策機構的職責包括制定兼并風險管理的目標和戰略，頒布兼并風險管理的標準和程序，批準兼并風險管理權限，處置重大突發性風險事件等；中層管理機構的職責是調查分析擬兼并對象，擬定兼并風險管理方案，負責兼并風險的識別、測評和處置工作，搜集、匯總并分析兼并風險管理信息，做好兼并風險管理服務工作。（2）制度。兼并風險管理制度是企業兼并風險管理活動的行為規范，是系統得以正常運轉的保障。包括企業在兼并的風險管理方面所做出的一系列規定，如兼并管理辦法、企業對外投資管理辦法等，是企業兼并風險管理文化的重要體現。企業兼并風險管理制度還可劃分為風險決策機制、風險管理授權制度、信息與資源共享制度、止損與避險制度、風險的信息溝通和激勵機制等。（3）風險管理目標。兼并風險管理目標即兼并風險價值最大化，是企業兼并目標的核心組成部分，具體體現為企業在實現規模經濟、降低交易費用、發揮協同效應、提高市場競爭力和獲取財務利潤等一個或幾個目標的基礎上，最大限度地降低企業兼并風險。為此，可按風險管理環節將兼并風險管理目標分解為風險識別目標、風險測評目標和風險處置目標；或按兼并進程將其分解為制定兼并戰略階段的目標、選擇目標企業階段的目標、兼并談判階段的目標和兼并整合階段的目標。（4）風險管理活動。兼并風險管理本身就是一項管理活動，由風險識別、風險測評和風險處置等環節組成，貫穿于企業兼并的全過程，又相對獨立自成體系。企業兼并的風險管理對象是復雜程度較高的風險。在企業做出整體戰略規劃后，若確定采取“外部成長”發展戰略，所實施的兼并活動即屬于積極式兼并活動；若實施內部集聚式發展戰略，所實施的兼并活動則為機會式兼并。（5）風險管理技術。兼并的風險管理技術是作用于兼并風險管理活動、為實現兼并風險管理目標服務的一系列方法和手段的總稱，包括風險識別技術、風險測評技術和風險處置技術。風險管理技術已經從過去對單個業務、單一環節的風險管理，發展到從系統的角度對所有風險進行綜合管理，從定性識別技術發展到定量測評技術。

三、企業兼并風險管理系統的運作

（1）獲取兼并信息。需要搜集的兼并信息，來自企業兼并過程的各個階段和環節，如企業發展戰略、企業兼并目標、兼并企業自身狀況、來自目標企業的各種信息、擬兼并方案以及兼并市場的狀況等，這是企業兼并風險管理的基礎性工作。（2）識別兼并中的風險。根據所搜集到的兼并信息，運用特定的兼并風險識別技術，開展兼并風險識別活動，搜尋兼并風險因子，判斷潛在兼并風險的性質及其影響，實現風險識別目標。同時，根據所獲取的兼并信息制定兼并風險管理目標。（3）測評兼并中的風險。對所識別出的企業兼并風險，按照風險測評規范，綜合運用兼并風險測評技術，判斷兼并風險的危害程度。（4）處置兼并中的風險。若風險測評結果在可接受范圍之內，即可運用風險處置技術，實施風險處置計劃，將風險處置結果與預期風險管理目標進行比較。若結果明顯不符合預期要求，又難以采取有效措施加以改變，則放棄風險管理進程，終止該項兼并；若結果不符合預期要求，但通過修改兼并方案等措施可以改變，則按照修訂后的兼并方案重新搜集兼并信息，繼續下一個循環的風險管理；若結果符合預期要求，從總體上講，實現了本次兼并風險管理目標。然后，根據兼并進展情況繼續下一個循環的兼并風險管理。

四、結語

企業兼并，即合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式取得對目標公司的控制權力為特征。企業兼并一般以獲取被兼并企業一定數量的產權和主要控制權為目的。本文對新制度經濟學下企業兼并的風險管理與控制問題進行了較為深入的研究，旨在通過本文的工作為企業的公司層戰略的制定與實施提供一定的可供借鑒的信息。

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